董事會

全面問責

董事會成員須為中信股份創造良好業績及長遠持續的發展，向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關中信股份業務策略、政策及計劃的事宜，並就此提供指引，而日常的業務運作則授權執行委員會處理。在履行企業責任時，中信股份董事均須以股東利益為依歸，克盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

於回顧年度內，董事會已對其表現進行自我評估，並檢討董事履行其職責所需作出的貢獻。董事會認為，所有董事已對中信股份的事務投入足夠時間及關注，而董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對中信股份及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。

董事會的成員及變動

中信股份宣佈董事會及董事委員會成員發生下述變動。

於二零二三年一月九日，岳學鯤先生獲委任為中信股份非執行董事。

於二零二三年三月十五日，劉正均先生及王國權先生獲委任為中信股份執行董事。

於二零二三年三月二十六日，中信股份非執行董事唐疆先生去世。

於二零二三年十月二十六日，穆國新先生獲委任為中信股份非執行董事。

於二零二三年十二月一日，中信股份非執行董事張麟先生獲委任為中信股份審計與風險委員會成員。

於二零二三年十二月十三日，朱鶴新先生辭任中信股份董事長及執行董事、提名委員會主席、戰略委員會主席及執行委員會主席。

於二零二三年十二月二十九日，李子民先生獲委任為中信股份非執行董事。

於二零二四年一月二十九日，奚國華先生獲委任為中信股份董事長、提名委員會主席、戰略委員會主席及執行委員會主席，以及不再擔任中信股份副董事長及總經理職務。

於二零二四年三月二十八日，張文武先生獲委任為中信股份執行董事、副董事長及總經理、提名委員會成員、戰略委員會成員及執行委員副主席。

以上董事的委任乃由提名委員會作出推薦建議。

張文武先生已於二零二四年三月二十五日取得就上市規則第3.09D所述的法律意見，並確認明白其作為本公司董事的責任。

中信股份認為，董事會擁有均衡的技能、經驗及多元化觀點，能配合中信股份業務所需。

張文武先生獲委任為中信股份執行董事後，中信股份董事會成員共十六名，包括四名執行董事、七名非執行董事及五名獨立非執行董事。因此，將導致中信股份獨立非執行董事人數低於上市規則第3.10A條規定的必須佔董事會成員人數至少三分之一的要求。中信股份將於實際可行的情況下自張先生的委任生效日期起三個月內物色合適人選擔任獨立非執行董事，以符合上市規則第3.11條的規定。

就並非獨立人士（香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）認為）的七名非執行董事而言，于洋女士、張麟先生、李艺女士及岳學鯤先生均為中國中信集團有限公司（中信股份控股股東）的非執行董事，而楊小平先生為卜蜂集團（正大集團）資深副董事長，穆國新先生為全國社會保障基金理事會（中信股份股東）所派出的董監事及李子民先生為中國中信金融資產管理股份有限公司（前稱為中國華融資產管理股份有限公司（中信股份股東））執行董事兼總裁。

根據企業管治守則的守則條文，各董事（包括就指定任期的獲委任者）必須每三年至少輪值退任一次。中信股份的組織章程細則第104(A)條明確載列了該守則條文的規定。全體董事（包括非執行董事）任期均不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。根據中信股份之組織章程細則第95條，自上一屆股東週年大會後獲董事會委任以填補臨時空缺或作為新增董事之任何董事之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘更早）下屆股東特別大會為止，並符合資格於該大會上膺選連任。為加強良好企業管治文化，中信股份全體董事均自願於每屆股東週年大會上退任，而全體退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的重選均需提呈個別決議案，且須獲股東投票贊成重選方可連任。各董事已與中信股份簽訂委任書。新任董事於獲委任後將獲提供就任須知資料。

中信股份於其網站及香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）網站備存一份最新董事名單，列明彼等的角色及職能以及彼等是否為獨立非執行董事。現任董事的簡歷連同彼等之間的關係（包括財務、業務、家族或其他重大關係）等詳情載列於「董事會」及中信股份網站。

董事會獨立性

中信股份的獨立非執行董事均具備所需的誠信及經驗，有助於向董事會提供獨立意見及判斷。所有與管治相關的委員會的大部分成員均為獨立非執行董事。

每位獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條所載之獨立性指引以書面形式向中信股份發出其獨立性確認函。中信股份信納每位獨立非執行董事的獨立性，並且仍認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。

董事會認為必要時，有權尋求獨立專業人士之意見，費用由中信股份承擔，以便適當地履行彼等之職責及責任。此外，董事長每年一次在執行董事及非執行董事不列席的情況下單獨與獨立非執行董事舉行會議。於每次董事會會議，董事長鼓勵包括獨立非執行董事在內的所有董事以公開、坦誠的方式發表彼等之意見。

任何作為關連人士持有權益或於關連交易中擁有重大權益之董事將就批准該關連交易之董事會決議案放棄投票，即僅獨立董事發表彼等之觀點╱意見並在同意該等交易之條款及條件時批准該等交易。獨立非執行董事擁有廣泛且均衡的技能及國際業務經驗，彼等憑藉對董事會會議及董事委員會會議之貢獻，可以就提案、策略發表彼等之意見，並就業務表現及風險問題作出獨立判斷。

於每年年末，董事會對其表現進行自我評估，並審查各董事對董事會的貢獻及為其付出的時間。獨立非執行董事的表現及時間貢獻於每年評估一次，並作為董事會進行自我評估的一部分。獨立非執行董事的獨立性於獲委任時進行評估，並於每年再進行一次評估，以確保彼等保持獨立性並能向董事會提供獨立、持平及不偏不倚之意見。

董事會已檢討並認為上文所述特徵及機制能有效確保董事會獲提供獨立的觀點及意見。

董事會責任及權力授予

董事會共同釐定中信股份的整體戰略、監察表現及相關風險和監控制度，以達致中信股份的戰略目標。董事會將日常經營管理事項的權力授予執行委員會，而執行委員會須向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸，並獲得有關中信股份的業務方式及發展的全面及適時的資料，包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關中信股份業務最新進展的月度管理更新資料。如董事認為有需要可向外尋求獨立專業意見，獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會亦負責中信股份風險管理及內部監控系統，並檢討其成效。審計與風險委員會代表董事會就風險管理及內部監控系統之成效每年進行檢討，並向董事會匯報檢討。詳情載列於下文「風險管理及內部監控」一節。

董事會致力於監督環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）的事務。董事會對環境、社會及管治的有關戰略、表現及匯報所承擔的全部責任，詳情載於獨立環境、社會及管治報告，該報告與本年報同日發佈，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。

董事會將若干職能授權予相關委員會，詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、變更董事、公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層薪酬政策、各董事委員會職權範圍及股東通訊政策。

中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險。

各董事委員會於回顧年度內的責任、成員名單、出席率及活動之詳情載於此。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以檢討中信股份之財務及營運表現，並討論未來戰略。二零二三年內共召開四次定期董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括中信股份全年及半年度財務報表、年度預算、建議末期及中期股息、年度報告及半年度報告、須予披露交易、關連交易以及持續關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就中信股份主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。

每年董事會會議的時間表均預先訂明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。

按照慣例，董事長與獨立非執行董事的會議（並無其他董事列席的情況下）定於每年年底前舉行。於二零二三年十二月十三日，朱鶴新先生辭任中信股份董事長職務，原定與獨立非執行董事舉行的會議於回顧年度內未能舉行。這與企業管治守則的守則條文第C.2.7條不一致。然而，中信股份認為，由於獨立非執行董事於回顧年度內在每次董事會會議上均有機會溝通及分享其意見，故董事長與獨立非執行董事之間已有足夠渠道及溝通，以討論任何與中信股份有關的事宜。新任董事長奚國華先生將於未來數月裏在沒有其他董事列席的情況下與獨立非執行董事舉行溝通會議。

各董事於二零二三年的董事會會議及股東大會的出席記錄載列如下：

附註：

• 獲委任為董事長並不再擔任副董事長及總經理職務，自二零二四年一月二十九日起生效
• 獲委任為執行董事，自二零二三年三月十五日起生效
• 獲委任為非執行董事，自二零二三年一月九日起生效
• 獲委任為非執行董事，自二零二三年十月二十六日起生效
• 獲委任為非執行董事，自二零二三年十二月二十九日起生效
• 辭任董事長及執行董事，自二零二三年十二月十三日起生效
• 於二零二三年三月二十六日去世

董事長及總經理

朱鶴新先生擔任董事長直至於二零二三年十二月十三日辭任。於其擔任董事長期間，朱先生負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及為中信股份提供戰略方向。於朱先生辭任後，副董事長及總經理奚國華先生承擔董事長的角色及職責，以確保董事會有效運作和中信股份平穩運行，並承擔總經理的職責，負責中信股份之日常管理以及有效執行企業戰略與政策。奚先生自二零二四年一月二十九日起獲委任為董事長，同時不再擔任副董事長及總經理職務。於委任新總經理前，奚先生繼續負責中信股份的日常運營及管理。上述的安排有助中信股份迅速作出及執行決策，並使中信股份能因應不斷變化的環境，高效及有效地實現其目標。於二零二四年三月二十八日，張文武先生獲委任為中信股份副董事長及總經理。自此，董事長及總經理各自有清楚劃分的職責。董事長主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及為中信股份提供戰略方向。總經理則負責中信股份業務之日常管理以及有效執行企業戰略與政策。

董事持續專業發展計劃

中信股份已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強彼等對中信股份業務的全面了解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由當地各類機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外，各新任董事均獲提供一套全面的就任須知資料，包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規以及中信股份管治政策等資料，以確保董事明白自身根據相關法例、規則及規例承擔的責任。於回顧年度內及截至本報告日期，六名董事獲委任。中信股份已安排由外聘律師事務所向新任董事提供有關香港法例及上市規則關於香港上巿公司及其董事的持續責任的培訓╱法律意見。

根據中信股份二零二三年度的持續專業發展計劃，董事已獲提供每月業務更新資料及有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關法律及監管發展的其他閱讀材料。此外，四名非執行董事參加了由香港公司治理公會在大連舉辦的「香港治理公會第七十期公司治理專業人士強化持續專業發展講座」。董事們亦出席二零二三年十一月舉行的戰略委員會暨董事務虛會會議，討論中信股份的企業戰略及業務發展。在中信股份的安排下，董事們亦於二零二三年十一月實地考察了中信股份於上海的項目及附屬公司。

根據公司秘書處備存有關董事參與中信股份持續專業發展計劃的記錄，董事於二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間接受培訓的概況如下：