董事會報告
董事會欣然將截至2023年12月31日止年度之報告送呈各股東省覽。
中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司在中國及海外從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。
主要附屬公司之名稱、其註冊國家、主要業務及已發行股份的詳情載於綜合財務報表附註61。
根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「業務回顧」及「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的說明，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2023財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。
此外，中信股份參照環境及社會相關關鍵績效指標及政策的表現分析載於與本年度報告同日刊發之獨立2023年環境、社會及管治報告，並可於香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）及中信股份的網站查閱。
於2023年8月31日，中信股份董事會已議決宣派截至2023年12月31日止年度之中期股息為每股人民幣0.18元（相當於每股港幣0.1964844元）（2022年：每股港幣0.20元（相當於每股人民幣0.1746636元）），該等股息已於2023年11月16日派發。於2024年3月28日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2023年12月31日止年度之末期股息（「2023年度末期股息」）為每股人民幣0.335元（2022年：每股港幣0.451元（相當於每股人民幣0.4120958元））。惟須待中信股份將於2024年6月18日舉行之應屆股東週年大會（「2024年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之2023年度末期股息將於2024年8月16日（星期五）向於2024年6月26日（星期三）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為人民幣14,981百萬元。
建議之2023年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東（按照2024年股東週年大會召開日期（即2024年6月18日（含該日））前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準匯率計算），除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2023年度末期股息。
股東有權選擇以人民幣收取全部（惟非部分）2023年度末期股息，該等股息將以每股人民幣0.335元派發。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2023年度末期股息權利的記錄日期2024年6月26日後，預計於實際可行情況下盡快於2024年7月初寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2024年7月18日（星期四）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2024年8月16日（星期五）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。
倘於2024年7月18日（星期四）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2023年度末期股息。所有港幣股息將於2024年8月16日（星期五）以慣常方式派付。
倘股東有意以慣常方式以港幣收取2023年度末期股息，則毋須作出額外行動。
有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。
中信股份及其附屬公司在年內之捐款載於與本年度報告同日刊發之獨立2023年環境、社會及管治報告，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。
本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於綜合財務報表附註47。
固定資產於年內之變動情況載於綜合財務報表附註34。
本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內所佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。
有關中信股份及其附屬公司於2023年12月31日的借款及已發行債務工具的詳情載於綜合財務報表附註44及45。
於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。
於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：
朱鶴新先生已確認彼與董事會並無意見分歧，且無任何與彼辭任有關的事項須知會中信股份股東。
根據中信股份之組織章程細則第95條，張文武先生、穆國新先生及李子民先生自2023年的股東週年大會後獲董事會委任為中信股份董事，彼等之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時符合資格並願意膺選連任。為加強良好企業管治文化，中信股份所有其餘董事會成員，即奚國華先生、劉正均先生、王國權先生、于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生將於2024年股東週年大會上自願退任並均符合資格膺選連任。
目前在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告「董事會」及「公司高管人員」兩節內。
於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站www.citic.com。
除下文「關連交易」及「非豁免持續關連交易」章節及綜合財務報表附註51「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。
計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。
年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。
根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。
中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份綜合財務報表附註51「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「關連交易」及╱或「持續關連交易」，概要如下。
於回顧年度內，中信股份訂立下述關連交易，其詳情早前已通過公告方式披露，根據上市規則，有關資料亦須於本年度報告中披露。
於2023年9月18日，中信城市開發運營有限責任公司（「中信城開」，中信股份間接全資附屬公司）與中信正業控股集團有限公司（「中信正業集團」，中國中信集團有限公司（「中信集團」）全資附屬公司）訂立股權轉讓協議（「股權轉讓協議」），據此，中信城開同意收購中信正業投資發展有限公司（「中信正業投資」，訂立股權轉讓協議前為中信集團全資附屬公司）的全部股權連同中信正業投資欠付中信正業集團的股東貸款以及其他債務，總代價為人民幣881,601,529.69元。上述收購完成後，中信正業投資已成為中信股份的間接全資附屬公司，其財務業績已於本集團的賬目內綜合入賬。
中信集團為中信股份的控股股東而中信正業集團為中信集團之全資附屬公司，因此中信正業集團為中信集團的聯繫人及中信股份的關連人士。因此，上述收購構成中信股份於上市規則項下的關連交易。
於回顧年度內，本集團與中信集團及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及綜合財務報表中披露。
中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2023年12月31日止年度之持續關連交易（統稱「該等交易」），並確認：
中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）
中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：
根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2023年12月31日止年度內的變動如下：
承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。
於2017年3月24日授出的首50%購股權已於2023年3月23日營業時間結束時屆滿。上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。
於2023年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及18,938,500股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2023年12月31日止年度內，涉及11,754,500股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及3,384,500股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2023年內並無授出或註銷任何購股權。於2023年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下涉及3,799,500股中信國際電訊股份的購股權可予行使。
截至2023年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：
中信資源控股有限公司（「中信資源」）
中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」）。
根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：
於2023年12月31日，中信股份董事於中信股份或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有，已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於中信股份須備存的登記冊內的權益及淡倉，或根據香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉如下：
除上文所披露外，於2023年12月31日，根據證券及期貨條例第XV部，中信股份各董事概無在中信股份或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視作擁有而記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載的標準守則而另行知會中信股份及香港聯交所之任何權益或淡倉。
除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。
於2023年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份及香港聯交所之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：
根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2023年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：
於2023年12月31日，中信股份已發行普通股股份總數為29,090,262,630股，而根據中信股份股東名冊記錄，香港中央結算（代理人）有限公司持有9,821,040,043股普通股，其所代表股東持有股份數目介乎1,000股至1,000,000,000股普通股，佔中信股份已發行普通股總數33.76%。
於2023年1月17日（到期日），中信股份悉數贖回中期票據計劃項下1,400,000,000美元之6.8%票據。該等票據分三批發行，即(i)於2012年10月17日發行750,000,000美元，(ii)於2012年12月11日發行250,000,000美元，及(iii)於2014年7月18日發行400,000,000美元。上述已發行票據均在香港聯交所上市。
除上述披露者外，截至2023年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。
香港聯交所向中信股份授出豁免（「豁免」）嚴格遵守於2014年8月25日收購中國中信有限公司（「收購」）完成後最低公眾持股量為25%的規定。此後，中信股份一直遵守豁免項下訂明之緊隨收購完成後公眾持有21.87%的公眾持股量規定。
於本年度報告日期，按中信股份可公開查閱之資料及據董事所知悉，自中信盛星有限公司（中信股份的主要股東）於2023年12月完成向中國中信金融資產管理股份有限公司轉讓股份後，中信股份一直維持上市規則項下訂明之最低公眾持股量25%。
中信股份的企業管治規則及常規載於企業管治報告。
於2023年股東週年大會結束時，執業會計師羅兵咸永道會計師事務所因其任期屆滿而辭任中信股份核數師一職，執業會計師畢馬威會計師事務所獲委任為中信股份的新核數師，任期至2024年股東週年大會結束為止。
本集團本年度之合併財務報表已由畢馬威會計師事務所審核，其將於2024年股東週年大會退任並符合資格且願意重選連任。
承董事會命
奚國華
董事長
香港，2024年3月28日
主要業務
中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司在中國及海外從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。
附屬公司
主要附屬公司之名稱、其註冊國家、主要業務及已發行股份的詳情載於綜合財務報表附註61。
業務回顧
根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「業務回顧」及「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的說明，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2023財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。
此外，中信股份參照環境及社會相關關鍵績效指標及政策的表現分析載於與本年度報告同日刊發之獨立2023年環境、社會及管治報告，並可於香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）及中信股份的網站查閱。
股息
於2023年8月31日，中信股份董事會已議決宣派截至2023年12月31日止年度之中期股息為每股人民幣0.18元（相當於每股港幣0.1964844元）（2022年：每股港幣0.20元（相當於每股人民幣0.1746636元）），該等股息已於2023年11月16日派發。於2024年3月28日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2023年12月31日止年度之末期股息（「2023年度末期股息」）為每股人民幣0.335元（2022年：每股港幣0.451元（相當於每股人民幣0.4120958元））。惟須待中信股份將於2024年6月18日舉行之應屆股東週年大會（「2024年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之2023年度末期股息將於2024年8月16日（星期五）向於2024年6月26日（星期三）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為人民幣14,981百萬元。
建議之2023年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東（按照2024年股東週年大會召開日期（即2024年6月18日（含該日））前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準匯率計算），除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2023年度末期股息。
股東有權選擇以人民幣收取全部（惟非部分）2023年度末期股息，該等股息將以每股人民幣0.335元派發。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2023年度末期股息權利的記錄日期2024年6月26日後，預計於實際可行情況下盡快於2024年7月初寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2024年7月18日（星期四）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2024年8月16日（星期五）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。
倘於2024年7月18日（星期四）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2023年度末期股息。所有港幣股息將於2024年8月16日（星期五）以慣常方式派付。
倘股東有意以慣常方式以港幣收取2023年度末期股息，則毋須作出額外行動。
有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。
捐款
中信股份及其附屬公司在年內之捐款載於與本年度報告同日刊發之獨立2023年環境、社會及管治報告，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。
股本及儲備
本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於綜合財務報表附註47。
固定資產
固定資產於年內之變動情況載於綜合財務報表附註34。
主要客戶及供應商
本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內所佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。
借款及已發行債務工具
有關中信股份及其附屬公司於2023年12月31日的借款及已發行債務工具的詳情載於綜合財務報表附註44及45。
股票掛鈎協議
於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。
董事
於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：
執行董事
| 奚國華先生（董事長）* | |
| 張文武先生（副董事長及總經理） | （於2024年3月28日獲委任） |
| 劉正均先生 | （於2023年3月15日獲委任） |
| 王國權先生（前度姓名為王國泉） | （於2023年3月15日獲委任） |
| 朱鶴新先生（董事長） | （於2023年12月13日辭任） |
* 於2024年1月29日獲委任為董事長且不再擔任副董事長及總經理職務
非執行董事
| 于洋女士 | |
| 張麟先生 | |
| 李艺女士（前度姓名為李如意） | |
| 岳學鯤先生 | （於2023年1月9日獲委任） |
| 楊小平先生 | |
| 穆國新先生 | （於2023年10月26日獲委任） |
| 李子民先生 | （於2023年12月29日獲委任） |
| 唐疆先生 | （於2023年3月26日去世） |
獨立非執行董事
| 蕭偉強先生 |
| 徐金梧博士 |
| 梁定邦先生 |
| 科爾先生 |
| 田川利一先生 |
朱鶴新先生已確認彼與董事會並無意見分歧，且無任何與彼辭任有關的事項須知會中信股份股東。
根據中信股份之組織章程細則第95條，張文武先生、穆國新先生及李子民先生自2023年的股東週年大會後獲董事會委任為中信股份董事，彼等之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時符合資格並願意膺選連任。為加強良好企業管治文化，中信股份所有其餘董事會成員，即奚國華先生、劉正均先生、王國權先生、于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生將於2024年股東週年大會上自願退任並均符合資格膺選連任。
目前在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告「董事會」及「公司高管人員」兩節內。
附屬公司董事
於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站www.citic.com。
董事於交易、安排或合約之重大權益
除下文「關連交易」及「非豁免持續關連交易」章節及綜合財務報表附註51「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。
董事之服務合約
計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。
管理合約
年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。
獲准許的彌償
根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。
關聯方交易
中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份綜合財務報表附註51「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「關連交易」及╱或「持續關連交易」，概要如下。
關連交易
於回顧年度內，中信股份訂立下述關連交易，其詳情早前已通過公告方式披露，根據上市規則，有關資料亦須於本年度報告中披露。
於2023年9月18日，中信城市開發運營有限責任公司（「中信城開」，中信股份間接全資附屬公司）與中信正業控股集團有限公司（「中信正業集團」，中國中信集團有限公司（「中信集團」）全資附屬公司）訂立股權轉讓協議（「股權轉讓協議」），據此，中信城開同意收購中信正業投資發展有限公司（「中信正業投資」，訂立股權轉讓協議前為中信集團全資附屬公司）的全部股權連同中信正業投資欠付中信正業集團的股東貸款以及其他債務，總代價為人民幣881,601,529.69元。上述收購完成後，中信正業投資已成為中信股份的間接全資附屬公司，其財務業績已於本集團的賬目內綜合入賬。
中信集團為中信股份的控股股東而中信正業集團為中信集團之全資附屬公司，因此中信正業集團為中信集團的聯繫人及中信股份的關連人士。因此，上述收購構成中信股份於上市規則項下的關連交易。
非豁免持續關連交易
於回顧年度內，本集團與中信集團及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及綜合財務報表中披露。
1.
財務資助框架協議－本集團向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款
日期為2022年11月17日的財務資助框架協議（「2022年財務資助框架協議」）於2023年6月30日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2023年3月31日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「2023年財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款。上述詳情載列於中信股份日期為2023年3月31日之公告內。
自2023年1月1日起至2023年6月30日止期間，於2022年財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣5,275,112,739.69元。
自2023年7月1日起至2023年12月31日止期間，於2023年財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣5,561,675,557.84元。
日期為2022年11月17日的財務資助框架協議（「2022年財務資助框架協議」）於2023年6月30日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2023年3月31日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「2023年財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款。上述詳情載列於中信股份日期為2023年3月31日之公告內。
2022年財務資助框架協議
| 期限: | 自2023年1月1日起至2023年6月30日止 |
|---|---|
| 自2023年1月1日起至2023年6月30日止期間 | |
| 每日最高餘額： | 人民幣9,000,000,000元 |
2023年財務資助框架協議
| 期限: | 自2023年7月1日起至2025年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 自2023年7月1日起至 2023年12月31日止期間 | 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | |
| 每日最高餘額： | 人民幣15,000,000,000元 | 人民幣16,800,000,000元 | 人民幣18,500,000,000元 |
2.
鋁合金輪轂及原材料採購框架協議－本集團向關連人士採購鋁合金輪轂及原材料
日期為2021年4月1日的鋁合金輪轂及原材料採購框架協議及其日期為2022年4月1日的補充協議（統稱「原鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」）均於2023年12月31日到期。考慮到本集團的業務發展需要，於2023年11月20日，中信股份與中信集團訂立新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議（「新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士採購鋁合金輪轂及相關原材料。上述詳情載列於中信股份日期為2023年11月20日之公告內。
截至2023年12月31日止年度，原鋁合金輪轂及原材料採購框架協議項下鋁合金輪轂的交易金額約為人民幣489,657,767.18元及原材料的交易金額約為人民幣593,384,153.34元。
日期為2021年4月1日的鋁合金輪轂及原材料採購框架協議及其日期為2022年4月1日的補充協議（統稱「原鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」）均於2023年12月31日到期。考慮到本集團的業務發展需要，於2023年11月20日，中信股份與中信集團訂立新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議（「新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士採購鋁合金輪轂及相關原材料。上述詳情載列於中信股份日期為2023年11月20日之公告內。
原鋁合金輪轂及原材料採購框架協議
| 期限: | 自2021年4月1日起至2023年12月31日止 |
|---|---|
| 經調整年度上限： | 截至2023年12月31日止年度 |
－鋁合金輪轂 | 人民幣680,000,000元 |
－原材料 | 人民幣1,200,000,000元 |
| 年度上限總額： | 人民幣1,880,000,000元 |
新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 年度上限： | 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 |
－鋁合金輪轂 | 人民幣680,000,000元 | 人民幣680,000,000元 | 人民幣680,000,000元 |
－原材料 | 人民幣1,200,000,000元 | 人民幣1,200,000,000元 | 人民幣1,200,000,000元 |
3.
資產轉讓框架協議及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議
茲提述中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，中信股份非全資附屬公司）日期為2020年8月27日的公告及日期為2020年10月12日的通函，以及中信股份日期為2021年6月9日的公告，內容有關（其中包括）中信銀行與中信集團於2020年8月27日簽訂的資產轉讓框架協議（「2020年資產轉讓框架協議」）及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」），該等協議均於2023年12月31日到期。於2023年11月8日，中信銀行與中信集團訂立有關轉讓信貸和其他相關資產的新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），及有關委託處置個人信用類逾期、公司已核銷逾期等資產的新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」）。中信銀行與本集團在新資產轉讓框架協議及新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下擬進行的交易屬集團內的交易而不構成中信股份的持續關連交易，而中信銀行與中信集團及其聯繫人（不包括本集團）之間進行的交易則構成中信股份的持續關連交易。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日之公告。
截至2023年12月31日止年度，於2020年資產轉讓框架協議項下的交易金額約為人民幣1,309,991,274.34元。
截至2023年12月31日止年度，於2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下的服務費約為人民幣18,894,000.00元。
茲提述中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，中信股份非全資附屬公司）日期為2020年8月27日的公告及日期為2020年10月12日的通函，以及中信股份日期為2021年6月9日的公告，內容有關（其中包括）中信銀行與中信集團於2020年8月27日簽訂的資產轉讓框架協議（「2020年資產轉讓框架協議」）及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」），該等協議均於2023年12月31日到期。於2023年11月8日，中信銀行與中信集團訂立有關轉讓信貸和其他相關資產的新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），及有關委託處置個人信用類逾期、公司已核銷逾期等資產的新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」）。中信銀行與本集團在新資產轉讓框架協議及新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下擬進行的交易屬集團內的交易而不構成中信股份的持續關連交易，而中信銀行與中信集團及其聯繫人（不包括本集團）之間進行的交易則構成中信股份的持續關連交易。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日之公告。
2020年資產轉讓框架協議
| 期限: | 自2021年1月1日起至2023年12月31日止 |
|---|---|
| 截至2023年12月31日止年度 | |
| 年度上限： | 人民幣6,600,000,000元 |
新資產轉讓框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： | 人民幣9,000,000,000元 | 人民幣9,000,000,000元 | 人民幣9,000,000,000元 |
2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議
| 期限: | 自2021年1月1日起至2023年12月31日止 |
|---|---|
| 截至2023年12月31日止年度 | |
| 年度上限： （服務費） | 人民幣400,000,000元 |
新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： （服務費） | 人民幣400,000,000元 | 人民幣400,000,000元 | 人民幣400,000,000元 |
4.
綜合信息服務框架協議－中信國安實業集團有限公司及╱或其聯繫人向本集團提供的綜合信息服務
於2023年11月20日，中信股份與中信國安實業集團有限公司（「中信國安」）訂立綜合信息服務框架協議（「綜合信息服務框架協議」），據此，中信國安將繼續向本集團提供綜合信息服務。中信國安自2023年9月28日起成為中信集團的聯繫人。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日的公告。
自2023年9月28日起至2023年12月31日止期間， 綜合信息服務框架協議項下的服務費約為人民幣500,000,388.88元。
於2023年11月20日，中信股份與中信國安實業集團有限公司（「中信國安」）訂立綜合信息服務框架協議（「綜合信息服務框架協議」），據此，中信國安將繼續向本集團提供綜合信息服務。中信國安自2023年9月28日起成為中信集團的聯繫人。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日的公告。
綜合信息服務框架協議
| 期限: | 自2023年11月20日起至2025年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 自2023年9月28日起至 2023年12月31日止期間 | 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： （服務費） | 人民幣2,000,000,000元 | 人民幣4,000,000,000元 | 人民幣4,500,000,000元 |
中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2023年12月31日止年度之持續關連交易（統稱「該等交易」），並確認：
- 該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；
- 該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及
- 該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合中信股份股東的整體利益。
中信股份附屬公司採納之購股權計劃
中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）
中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：
- 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事、高級職員及僱員（定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
- 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或董事（統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」）。
- 每名承授人於任何12個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊之股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止12個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行的中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
- 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計10年。
- 承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計28日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
- 認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i) 中信國際電訊股份在授出購股權日期於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）日報表上所列的收市價；及(ii) 中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前5個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。
根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2023年12月31日止年度內的變動如下：
| 授出日期 | 購股權數目 | 行使期 | 每股行使價 港幣元 |
|---|---|---|---|
| 24.03.2017 | 45,339,500 | 24.03.2018 – 23.03.2023 | 2.45 |
| 24.03.2017 | 45,339,500 | 24.03.2019 – 23.03.2024 | 2.45 |
於2017年3月24日授出的首50%購股權已於2023年3月23日營業時間結束時屆滿。上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。
於2023年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及18,938,500股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2023年12月31日止年度內，涉及11,754,500股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及3,384,500股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2023年內並無授出或註銷任何購股權。於2023年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下涉及3,799,500股中信國際電訊股份的購股權可予行使。
截至2023年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：
根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的中信股份/中信國際電訊僱員
| 購股權數目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 授出日期 | 行使期 | 於2023年 01月01日 的結存 | 截至2023年 12月31日 止年度內行使 （附註1） | 截至2023年 12月31日 止年度內失效 （附註2） | 於2023年 12月31日 的結存 |
| 24.03.2017 | 24.03.2018 – 23.03.2023 | 7,533,500 | 4,215,000 | 3,318,500 | – |
| 24.03.2017 | 24.03.2019 – 23.03.2024 | 11,405,000 | 7,539,500 | 66,000 | 3,799,500 |
附註：
(1)
緊接購股權獲行使之日前的中信國際電訊股份加權平均收市價為港幣2.95元。
(2)
此等購股權乃授予一些根據連續性合約聘用的僱員，該等僱員其後已離職，而該等購股權已於截至2023年12月31日止年度內失效。
中信資源控股有限公司（「中信資源」）
中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」）。
根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：
- 讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源可以具競爭力的條件吸引、保留和激勵合適人員，以協助中信資源集團實現其策略目標；(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和股份價值一致；及(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團的利益和成就一致。
- 合資格人士包括中信資源和其任何附屬公司的僱員和董事（包括彼等各自的執行和非執行董事）和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。
- 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的所有尚未行使的購股權獲行使時可發行的股份總數不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。
- 合資格人士於直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括任何已行使、註銷及尚未行使的購股權）而發行及將予發行的股份總數不得超逾中信資源於授出日期已發行股份總數1%。
- 購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計10年。
- 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。
- 就每股中信資源股份應付的行使價須不低於下列較高者：(i)中信資源股份於授出日期（必須為營業日）在香港聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份於緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價；及(iii)中信資源股份面值。
- 除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至2024年6月26日。
購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。
截至2023年12月31日止年度內，概無根據新計劃授出購股權。
董事之證券權益
於2023年12月31日，中信股份董事於中信股份或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有，已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於中信股份須備存的登記冊內的權益及淡倉，或根據香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉如下：
於中信股份相聯法團中的權益
| 姓名 | 相聯法團名稱 | 身份╱權益性質 | 所持股份數目 | 佔相聯法團 已發行股份 （A股）總數之 概約百分率 |
|---|---|---|---|---|
| 岳學鯤 | 中信証券股份有限公司 | 實益擁有人╱配偶權益 | 181,435股A股 | 0.0015% |
除上文所披露外，於2023年12月31日，根據證券及期貨條例第XV部，中信股份各董事概無在中信股份或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視作擁有而記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載的標準守則而另行知會中信股份及香港聯交所之任何權益或淡倉。
購入股份或債券之安排
除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。
主要股東之權益
於2023年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份及香港聯交所之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：
| 名稱 | 權益性質╱身份 | 所持普通股數目 | 佔已發行股份總數之概約百分率 |
|---|---|---|---|
| 中國中信集團有限公司 （「中信集團」）（附註1） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） | 73.12% （好倉） |
| 中信盛榮有限公司 （「中信盛榮」）（附註2） | 實益擁有人 | 7,446,906,755 （好倉） | 25.60% （好倉） |
| 中信盛星有限公司 （「中信盛星」）（附註3） | 實益擁有人及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） | 73.12% （好倉） |
| 正大光明投資有限公司 （「正大光明」）（附註4） | 實益擁有人及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| CT Brilliant Investment Holdings Limited （「CT Brilliant」）（附註5） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 卜蜂集團有限公司 （「正大」）（附註6） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 伊藤忠商事株式會社 （「伊藤忠」）（附註7） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 中國中信金融資產管理股份有限公司（前稱中國華融資產管理股份有限公司） （「中信金融資產」）（附註8） | 實益擁有人 | 1,457,422,158 （好倉） | 5.01% （好倉） |
附註：
- 中信集團視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)因其兩家全資附屬公司，中信盛星（8,005,840,479股股份）及中信盛榮（7,446,906,755股股份）持有之權益；及(ii)由於中信集團為股份購買協議及優先股認購協議簽約方，兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此中信集團持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。
- 中信盛榮於中信股份7,446,906,755股股份中擁有實益權益。
- 中信盛星視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)包括其作為實益擁有人持有的8,005,840,479股股份；及(ii)由於中信盛星為股份購買協議簽約方，其與優先股認購協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此中信盛星持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。
- 正大光明視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)包括其作為實益擁有人持有的5,818,053,363股股份；及(ii)由於正大光明為股份購買協議及優先股認購協議簽約方，兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此正大光明持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。正大光明於5,818,053,363股股份中擁有淡倉，因為正大光明負有在中信盛星完全行使其於股份購買協議項下的優先購買權時向中信盛星交付最多5,818,053,363股股份之義務。
- CT Brilliant作為正大光明股東，直接持有正大光明50%的權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 正大作為正大光明股東，通過其全資附屬公司CT Brilliant間接持有正大光明50%權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 伊藤忠作為正大光明股東，直接持有正大光明50%權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 中信金融資產於中信股份1,457,422,158股股份中擁有實益權益。
持股量統計
根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2023年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：
| 持有股份數目 | 股東人數 | 百分率 |
|---|---|---|
| 1至1,000 | 3,842 | 57.688 |
| 1,001至10,000 | 2,160 | 32.432 |
| 10,001至100,000 | 596 | 8.949 |
| 100,001至1,000,000 | 55 | 0.826 |
| 1,000,001至100,000,000 | 0 | 0.000 |
| 100,000,001至500,000,000 | 1 | 0.015 |
| 500,000,001至2,000,000,000 | 2 | 0.030 |
| 2,000,000,001以上 | 4 | 0.060 |
| 合計： | 6,660 | 100 |
購買、出售或贖回上市證券
於2023年1月17日（到期日），中信股份悉數贖回中期票據計劃項下1,400,000,000美元之6.8%票據。該等票據分三批發行，即(i)於2012年10月17日發行750,000,000美元，(ii)於2012年12月11日發行250,000,000美元，及(iii)於2014年7月18日發行400,000,000美元。上述已發行票據均在香港聯交所上市。
除上述披露者外，截至2023年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。
最低公眾持股量
香港聯交所向中信股份授出豁免（「豁免」）嚴格遵守於2014年8月25日收購中國中信有限公司（「收購」）完成後最低公眾持股量為25%的規定。此後，中信股份一直遵守豁免項下訂明之緊隨收購完成後公眾持有21.87%的公眾持股量規定。
於本年度報告日期，按中信股份可公開查閱之資料及據董事所知悉，自中信盛星有限公司（中信股份的主要股東）於2023年12月完成向中國中信金融資產管理股份有限公司轉讓股份後，中信股份一直維持上市規則項下訂明之最低公眾持股量25%。
企業管治
中信股份的企業管治規則及常規載於企業管治報告。
核數師
於2023年股東週年大會結束時，執業會計師羅兵咸永道會計師事務所因其任期屆滿而辭任中信股份核數師一職，執業會計師畢馬威會計師事務所獲委任為中信股份的新核數師，任期至2024年股東週年大會結束為止。
本集團本年度之合併財務報表已由畢馬威會計師事務所審核，其將於2024年股東週年大會退任並符合資格且願意重選連任。
承董事會命
奚國華
董事長
香港，2024年3月28日