董事會欣然將截至2024年12月31日止年度之報告送呈各股東省覽。
中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。
主要附屬公司之名稱、其註冊國家、主要業務及已發行股份的詳情載於合併財務報表附註61。
根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「財務及業務回顧」及「戰略管理」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的說明，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2024財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。
此外，中信股份參照環境及社會相關關鍵績效指標及政策的表現分析載於與本年度報告同日刊發之獨立2024年環境、社會及管治報告，並可於香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）及中信股份的網站查閱。
於2024年8月30日，中信股份董事會已議決宣派截至2024年12月31日止年度之中期股息為每股人民幣0.19元（相當於每股港幣0.2079455元）（2023年：每股人民幣0.18元（相當於每股港幣0.1964844元）），該等股息已於2024年11月15日派發。於2025年3月28日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2024年12月31日止年度之末期股息（「2024年度末期股息」）為每股人民幣0.36元（2023年：每股人民幣0.335元）。惟須待中信股份將於2025年6月19日舉行之應屆股東週年大會（「2025年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之2024年度末期股息將於2025年8月15日（星期五）向於2025年6月27日（星期五）（即釐定股東享有2024年度末期股息之記錄日期）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為人民幣16,000百萬元。
建議之2024年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東（按照2025年股東週年大會召開日期（即2025年6月19日（含該日））前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準匯率計算），除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2024年度末期股息。
股東有權選擇以人民幣收取全部（惟非部分）2024年度末期股息，該等股息將以每股人民幣0.36元派發。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2024年度末期股息權利的記錄日期2025年6月27日後，預計於實際可行情況下盡快於2025年7月初寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2025年7月21日（星期一）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司*（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2025年8月15日（星期五）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。
倘於2025年7月21日（星期一）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司*並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2024年度末期股息。所有港幣股息將於2025年8月15日（星期五）以慣常方式派付。
倘股東有意以慣常方式以港幣收取2024年度末期股息，則毋須作出額外行動。
有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。
中信股份及其附屬公司在年內之捐款載於與本年度報告同日刊發之獨立2024年環境、社會及管治報告，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。
本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於合併財務報表附註47。
固定資產於年內之變動情況載於合併財務報表附註34。
本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內所佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。
有關中信股份及其附屬公司於2024年12月31日的借款及已發行債務工具的詳情載於合併財務報表附註44及45。
於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。
於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：
穆國新先生已確認彼與董事會並無意見分歧，也不知悉有任何與彼辭任有關的事項須知會中信股份的股東。
張文武先生於2024年3月28日獲董事會委任為中信股份董事，彼於2024年6月25日舉行之股東週年大會上獲重選為董事。根據中信股份之組織章程細則第95條，陳玉宇先生之任期僅至中信股份2025年股東週年大會為止，屆時符合資格並願意於2025年股東週年大會上膺選連任。為加強良好企業管治文化，中信股份所有其餘董事會成員，即奚國華先生、張文武先生、劉正均先生、王國權先生、于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、李子民先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生將於2025年股東週年大會上自願退任並均符合資格膺選連任。
目前在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告「董事會」及「公司高管人員」兩節內。
於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站www.citic.com。
除下文「非豁免持續關連交易」章節及合併財務報表附註51「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。
計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。
年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。
根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。
中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份合併財務報表附註51「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「持續關連交易」，概要如下。
於回顧年度內，本集團與中信集團及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及合併財務報表中披露。
中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2024年12月31日止年度之持續關連交易（統稱「該等交易」），並確認：
中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）
中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：
根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2024年12月31日止年度內的變動如下：
承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。
上述購股權已於2024年3月23日營業時間結束時屆滿。上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。
於2024年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及3,799,500股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2024年12月31日止年度內，涉及856,000股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及2,943,500股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2024年內並無授出或註銷任何購股權。於2024年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下並無中信國際電訊股份的購股權可予行使。
截至2024年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：
中信資源控股有限公司（「中信資源」）
中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」），新計劃的有效期至2024年6月26日。
根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：
於2024年12月31日，中信股份董事於中信股份或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有，已根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於中信股份須備存的登記冊內的權益及淡倉，或根據中信股份採納的香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉如下：
除上文所披露外，於2024年12月31日，根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部，中信股份各董事概無在中信股份及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或視為擁有任何其他權益或淡倉，而須記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊，或須根據標準守則知會中信股份及香港聯交所。
除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。
於2024年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份及香港聯交所之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：
根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2024年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：
於2024年12月31日，中信股份已發行普通股股份總數為29,090,262,630股，而根據中信股份股東名冊記錄，香港中央結算（代理人）有限公司持有8,942,870,549股普通股，其所代表股東持有股份數目介乎1,000股至1,000,000,000股普通股，佔中信股份已發行普通股總數30.74%。
於2024年1月18日，中信股份於到期日悉數贖回中期票據計劃項下200,000,000美元之4.7%票據。該等票據分兩批發行，即(i)於2014年7月18日發行110,000,000美元及(ii)於2014年10月29日發行90,000,000美元。於2024年7月25日，中信股份於到期日也悉數贖回中期票據計劃項下於2014年7月25日發行之400,000,000美元之4.35%票據。上述已發行票據均在香港聯交所上市。
除上述披露者外，截至2024年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。
截至本報告日期，按中信股份可公開查閲之資料及據董事所知悉，中信股份已維持上市規則規定之公眾持股量。
中信股份的企業管治規則及常規載於企業管治報告。
中信股份2023年度核數師變更為畢馬威會計師事務所後，其連續兩年為中信股份提供審計服務。
本集團本年度之合併財務報表已由執業會計師畢馬威會計師事務所審核，該會計師事務所將告退，惟合符資格並願意應聘連任。關於建議續聘畢馬威會計師事務所為中信股份核數師的決議案將於2025年股東週年大會上提呈。
承董事會命
奚國華
董事長
香港，2025年3月28日
主要業務
中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。
附屬公司
主要附屬公司之名稱、其註冊國家、主要業務及已發行股份的詳情載於合併財務報表附註61。
業務回顧
根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「財務及業務回顧」及「戰略管理」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的說明，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2024財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。
此外，中信股份參照環境及社會相關關鍵績效指標及政策的表現分析載於與本年度報告同日刊發之獨立2024年環境、社會及管治報告，並可於香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）及中信股份的網站查閱。
股息
於2024年8月30日，中信股份董事會已議決宣派截至2024年12月31日止年度之中期股息為每股人民幣0.19元（相當於每股港幣0.2079455元）（2023年：每股人民幣0.18元（相當於每股港幣0.1964844元）），該等股息已於2024年11月15日派發。於2025年3月28日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2024年12月31日止年度之末期股息（「2024年度末期股息」）為每股人民幣0.36元（2023年：每股人民幣0.335元）。惟須待中信股份將於2025年6月19日舉行之應屆股東週年大會（「2025年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之2024年度末期股息將於2025年8月15日（星期五）向於2025年6月27日（星期五）（即釐定股東享有2024年度末期股息之記錄日期）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為人民幣16,000百萬元。
建議之2024年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東（按照2025年股東週年大會召開日期（即2025年6月19日（含該日））前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準匯率計算），除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2024年度末期股息。
股東有權選擇以人民幣收取全部（惟非部分）2024年度末期股息，該等股息將以每股人民幣0.36元派發。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2024年度末期股息權利的記錄日期2025年6月27日後，預計於實際可行情況下盡快於2025年7月初寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2025年7月21日（星期一）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司*（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2025年8月15日（星期五）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。
倘於2025年7月21日（星期一）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司*並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2024年度末期股息。所有港幣股息將於2025年8月15日（星期五）以慣常方式派付。
倘股東有意以慣常方式以港幣收取2024年度末期股息，則毋須作出額外行動。
有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。
*
自2025年4月30日起，中信股份的股份過戶登記處將更改為卓佳證券登記有限公司，有關詳情載於中信股份日期為2025年4月2日的公告。
捐款
中信股份及其附屬公司在年內之捐款載於與本年度報告同日刊發之獨立2024年環境、社會及管治報告，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。
股本及儲備
本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於合併財務報表附註47。
固定資產
固定資產於年內之變動情況載於合併財務報表附註34。
主要客戶及供應商
本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內所佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。
借款及已發行債務工具
有關中信股份及其附屬公司於2024年12月31日的借款及已發行債務工具的詳情載於合併財務報表附註44及45。
股票掛鈎協議
於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。
董事
於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：
執行董事
| 奚國華先生 （董事長） | ||
| 張文武先生 （副董事長及總經理） | （於2024年3月28日獲委任） | |
| 劉正均先生 | ||
| 王國權先生 |
非執行董事
| 于洋女士 | |
| 張麟先生 | |
| 李艺女士 （前度姓名為李如意） | |
| 岳學鯤先生 | |
| 楊小平先生 | |
| 李子民先生 | |
| 穆國新先生 | （於2024年12月27日辭任） |
獨立非執行董事
| 蕭偉強先生 | |
| 徐金梧博士 | |
| 梁定邦先生 | |
| 科爾先生 | |
| 田川利一先生 | |
| 陳玉宇先生 | （於2024年8月29日獲委任） |
穆國新先生已確認彼與董事會並無意見分歧，也不知悉有任何與彼辭任有關的事項須知會中信股份的股東。
張文武先生於2024年3月28日獲董事會委任為中信股份董事，彼於2024年6月25日舉行之股東週年大會上獲重選為董事。根據中信股份之組織章程細則第95條，陳玉宇先生之任期僅至中信股份2025年股東週年大會為止，屆時符合資格並願意於2025年股東週年大會上膺選連任。為加強良好企業管治文化，中信股份所有其餘董事會成員，即奚國華先生、張文武先生、劉正均先生、王國權先生、于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、李子民先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生將於2025年股東週年大會上自願退任並均符合資格膺選連任。
目前在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告「董事會」及「公司高管人員」兩節內。
附屬公司董事
於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站www.citic.com。
董事於交易、安排或合約之重大權益
除下文「非豁免持續關連交易」章節及合併財務報表附註51「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。
董事之服務合約
計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。
管理合約
年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。
獲准許的彌償
根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。
關聯方交易
中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份合併財務報表附註51「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「持續關連交易」，概要如下。
非豁免持續關連交易
於回顧年度內，本集團與中信集團及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及合併財務報表中披露。
1.
財務資助框架協議－本集團向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款
日期為2022年11月17日的財務資助框架協議於2023年6月30日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2023年3月31日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「2023年財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款。上述詳情載列於中信股份日期為2023年3月31日之公告內。
截至2024年12月31日止， 於2023年財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣9,344,456,049.33元。
日期為2022年11月17日的財務資助框架協議於2023年6月30日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2023年3月31日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「2023年財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款。上述詳情載列於中信股份日期為2023年3月31日之公告內。
2023年財務資助框架協議
| 期限: | 自2023年7月1日起至2025年12月31日止 | |
|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | |
| 每日最高餘額： | 人民幣16,800,000,000元 | 人民幣18,500,000,000元 |
2.
鋁合金輪轂及原材料採購框架協議－本集團向關連人士採購鋁合金輪轂及原材料
日期為2021年4月1日的鋁合金輪轂及原材料採購框架協議及其日期為2022年4月1日的補充協議均於2023年12月31日到期。考慮到本集團的業務發展需要，於2023年11月20日，中信股份與中信集團訂立新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議（「新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士採購鋁合金輪轂及相關原材料。上述詳情載列於中信股份日期為2023年11月20日之公告內。
截至2024年12月31日止年度，新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議項下鋁合金輪轂的交易金額約為人民幣551,297,653.39元及原材料的交易金額約為人民幣68,930,755.56元。
日期為2021年4月1日的鋁合金輪轂及原材料採購框架協議及其日期為2022年4月1日的補充協議均於2023年12月31日到期。考慮到本集團的業務發展需要，於2023年11月20日，中信股份與中信集團訂立新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議（「新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士採購鋁合金輪轂及相關原材料。上述詳情載列於中信股份日期為2023年11月20日之公告內。
新鋁合金輪轂及原材料採購框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 年度上限： | 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 |
－鋁合金輪轂 | 人民幣680,000,000元 | 人民幣680,000,000元 | 人民幣680,000,000元 |
－原材料 | 人民幣1,200,000,000元 | 人民幣1,200,000,000元 | 人民幣1,200,000,000元 |
3.
資產轉讓框架協議及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議
茲提述中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，中信股份非全資附屬公司）日期為2020年8月27日的公告及日期為2020年10月12日的通函，以及中信股份日期為2021年6月9日的公告，內容有關（其中包括）中信銀行與中信集團於2020年8月27日簽訂的資產轉讓框架協議（「2020年資產轉讓框架協議」）及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」），該等協議均於2023年12月31日到期。於2023年11月8日，中信銀行與中信集團訂立有關轉讓信貸和其他相關資產的新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），及有關委託處置個人信用類逾期、公司已核銷逾期等資產的新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」）。中信銀行與本集團在新資產轉讓框架協議及新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下擬進行的交易屬集團內的交易而不構成中信股份的持續關連交易，而中信銀行與中信集團及其聯繫人（不包括本集團）之間進行的交易則構成中信股份的持續關連交易。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日之公告。
截至2024年12月31日止年度，於新資產轉讓框架協議項下的交易金額約為人民幣2,411,801,111.36元。
截至2024年12月31日止年度，於新財務諮詢顧問及資產管理服務框架協議項下的服務費約為人民幣9,459,556.76元。
茲提述中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，中信股份非全資附屬公司）日期為2020年8月27日的公告及日期為2020年10月12日的通函，以及中信股份日期為2021年6月9日的公告，內容有關（其中包括）中信銀行與中信集團於2020年8月27日簽訂的資產轉讓框架協議（「2020年資產轉讓框架協議」）及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「2020年財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」），該等協議均於2023年12月31日到期。於2023年11月8日，中信銀行與中信集團訂立有關轉讓信貸和其他相關資產的新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），及有關委託處置個人信用類逾期、公司已核銷逾期等資產的新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」）。中信銀行與本集團在新資產轉讓框架協議及新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下擬進行的交易屬集團內的交易而不構成中信股份的持續關連交易，而中信銀行與中信集團及其聯繫人（不包括本集團）之間進行的交易則構成中信股份的持續關連交易。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日之公告。
新資產轉讓框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： | 人民幣9,000,000,000元 | 人民幣9,000,000,000元 | 人民幣9,000,000,000元 |
新財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議
| 期限: | 自2024年1月1日起至2026年12月31日止 | ||
|---|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | 截至2026年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： （服務費） | 人民幣400,000,000元 | 人民幣400,000,000元 | 人民幣400,000,000元 |
4.
綜合信息服務框架協議－中信國安實業集團有限公司及╱或其聯繫人向本集團提供的綜合信息服務
於2023年11月20日，中信股份與中信國安實業集團有限公司（「中信國安」）訂立綜合信息服務框架協議（「綜合信息服務框架協議」），據此，中信國安將繼續向本集團提供綜合信息服務。中信國安自2023年9月28日起成為中信集團的聯繫人。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日的公告。
截至2024年12月31日止年度，綜合信息服務框架協議項下的服務費約為人民幣1,671,589,065.88元。
於2023年11月20日，中信股份與中信國安實業集團有限公司（「中信國安」）訂立綜合信息服務框架協議（「綜合信息服務框架協議」），據此，中信國安將繼續向本集團提供綜合信息服務。中信國安自2023年9月28日起成為中信集團的聯繫人。上述詳情載於中信股份日期為2023年11月20日的公告。
綜合信息服務框架協議
| 期限: | 自2023年11月20日起至2025年12月31日止 | |
|---|---|---|
| 截至2024年 12月31日止年度 | 截至2025年 12月31日止年度 | |
| 年度上限： （服務費） | 人民幣4,000,000,000元 | 人民幣4,500,000,000元 |
中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2024年12月31日止年度之持續關連交易（統稱「該等交易」），並確認：
- 該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；
- 該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及
- 該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合中信股份股東的整體利益。
中信股份附屬公司採納之購股權計劃
中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）
中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：
- 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事、高級職員及僱員（定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
- 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或董事（統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」）。
- 每名承授人於任何12個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊之股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止12個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行的中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
- 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計10年。
- 承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計28日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
- 認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i) 中信國際電訊股份在授出購股權日期於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）日報表上所列的收市價；及(ii) 中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前5個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。
根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2024年12月31日止年度內的變動如下：
| 授出日期 | 購股權數目 | 行使期 | 每股行使價 港幣元 |
|---|---|---|---|
| 24.03.2017 | 45,339,500 | 24.03.2019 – 23.03.2024 | 2.45 |
上述購股權已於2024年3月23日營業時間結束時屆滿。上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。
於2024年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及3,799,500股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2024年12月31日止年度內，涉及856,000股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及2,943,500股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2024年內並無授出或註銷任何購股權。於2024年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下並無中信國際電訊股份的購股權可予行使。
截至2024年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：
根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的中信股份/中信國際電訊僱員
| 購股權數目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 授出日期 | 行使期 | 於2024年 01月01日 的結存 | 截至2024年 12月31日 止年度內行使 （附註 1） | 截至2024年 12月31日 止年度內失效 （附註 2） | 於2024年 12月31日 的結存 |
| 24.03.2017 | 24.03.2019-23.03.2024 | 3,799,500 | 856,000 | 2,943,500 | – |
附註：
(1)
緊接購股權獲行使之日前的中信國際電訊股份加權平均收市價為港幣2.86元。
(2)
此等購股權乃i)授予一些根據連續性合約聘用的僱員，該等僱員其後已離職；或ii)於有關購股權期限屆滿時失效。
中信資源控股有限公司（「中信資源」）
中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」），新計劃的有效期至2024年6月26日。
根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：
- 新計劃的目的是讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源可以具競爭性的條件吸引、保留和激勵合適人員，以協助中信資源集團實現其策略目標；(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和中信資源股份價值一致；和(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團利益和成就一致。
- 合資格人士包括中信資源集團的任何員工（全職或兼職）、董事、顧問、業務聯繫人（例如（但不限於）向中信資源集團或中信資源客戶供應商品或服務）或顧問。
- 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的購股權獲行使時可能發行的中信資源股份總數目不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。
- 合資格人士在直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括任何已行使、註銷及尚未行使的購股權）而發行及將予發行的中信資源股份總數不得超逾中信資源已發行股份總數1%。
- 購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計10年。
- 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。
- 合資格人士接受購股權毋須支付代價。
- 購股權項下每股中信資源股份應付的行使價須至少不低於下列最高者：(i)中信資源股份於授出日期（必須為營業日）在香港聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價；和(iii)中信資源股份面值。
- 除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至2024年6月26日。
購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。
新計劃已於2024年6月26日到期。自新計劃採納日期起至到期日，中信資源概無根據新計劃授出購股權。
權益披露
董事之證券權益
於2024年12月31日，中信股份董事於中信股份或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有，已根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於中信股份須備存的登記冊內的權益及淡倉，或根據中信股份採納的香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會中信股份及香港聯交所的權益及淡倉如下：
於股票的好倉
(a)
中信股份
| 董事姓名 | 所持普通股數目 個人權益 （作為實益擁有人持有） | 佔股權之概約百分比 |
|---|---|---|
| 奚國華 | 130,000 | 0.0004% |
| 張文武 | 112,000 | 0.0004% |
| 劉正均 | 29,000 | 0.0000% |
| 王國權 | 39,000 | 0.0001% |
(b)
中信股份的相聯法團
| 董事姓名 | 相聯法團名稱 | 所持股份數目 家族權益（配偶權益） | 佔股權概約 百分比(A股） | |
|---|---|---|---|---|
| 岳學鯤 | 中信証券股份有限公司 | 181,435A股 | 0.0015% | |
除上文所披露外，於2024年12月31日，根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部，中信股份各董事概無在中信股份及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或視為擁有任何其他權益或淡倉，而須記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊，或須根據標準守則知會中信股份及香港聯交所。
購入股份或債券之安排
除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。
主要股東之權益
於2024年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份及香港聯交所之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：
| 名稱 | 權益性質╱身份 | 所持普通股數目 | 佔已發行股份總數之概約百分率 |
|---|---|---|---|
| 中國中信集團有限公司 （「中信集團」）（附註1） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） | 73.12% （好倉） |
| 中信盛榮有限公司 （「中信盛榮」）（附註2） | 實益擁有人 | 7,446,906,755 （好倉） | 25.60% （好倉） |
| 中信盛星有限公司 （「中信盛星」）（附註3） | 實益擁有人及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） | 73.12% （好倉） |
| 正大光明投資有限公司 （「正大光明」）（附註4） | 實益擁有人及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| CT Brilliant Investment Holdings Limited （「CT Brilliant」）（附註5） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 卜蜂集團有限公司 （「正大」）（附註6） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 伊藤忠商事株式會社 （「伊藤忠」）（附註7） | 受控制法團的權益及 於第317條一致行動人士協議的權益 | 21,270,800,597 （好倉） 5,818,053,363 （淡倉） | 73.12% （好倉） 20.00% （淡倉） |
| 中國中信金融資產國際控股有限公司 （「中國中信金融資產國際控股」）（附註8） | 實益擁有人 | 1,419,532,000 （好倉） | 4.88% （好倉） |
| 中國中信金融資產管理股份有限公司 （「中信金融資產」）（附註9） | 實益擁有人及 受控制法團的權益 | 2,876,954,158 （好倉） | 9.89% （好倉） |
附註：
- 中信集團視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)因其兩家全資附屬公司，中信盛星（8,005,840,479股股份）及中信盛榮（7,446,906,755股股份）持有之權益；及(ii)由於中信集團為股份購買協議及優先股認購協議簽約方，兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此中信集團持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。
- 中信盛榮於中信股份7,446,906,755股股份中擁有實益權益。
- 中信盛星視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)包括其作為實益擁有人持有的8,005,840,479股股份；及(ii)由於中信盛星為股份購買協議簽約方，其與優先股認購協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此中信盛星持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。
- 正大光明視作於21,270,800,597股股份中擁有權益：(i)包括其作為實益擁有人持有的5,818,053,363股股份；及(ii)由於正大光明為股份購買協議及優先股認購協議簽約方，兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議，因此正大光明持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。正大光明於5,818,053,363股股份中擁有淡倉，因為正大光明負有在中信盛星完全行使其於股份購買協議項下的優先購買權時向中信盛星交付最多5,818,053,363股股份之義務。
- CT Brilliant作為正大光明股東，直接持有正大光明50%的權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 正大作為正大光明股東，通過其全資附屬公司CT Brilliant間接持有正大光明50%權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 伊藤忠作為正大光明股東，直接持有正大光明50%權益，被視作於21,270,800,597股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。
- 中信金融資產全資子公司中國中信金融資產國際控股於中信股份1,419,532,000股股份中擁有實益權益。
- 中信金融資產視作於中信股份2,876,954,158股股份中擁有權益，包括(i)其作為實益擁有人持有的1,457,422,158股股份；及(ii)通過其在中國中信金融資產國際控股的權益而持有1,419,532,000股股份。
持股量統計
根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2024年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：
| 持有股份數目 | 股東人數 | 百分率 |
|---|---|---|
| 1 至 1,000 | 3,804 | 58.9584 |
| 1,001 至 10,000 | 2,024 | 31.3701 |
| 10,001 至 100,000 | 565 | 8.7569 |
| 100,001 至 1,000,000 | 52 | 0.8059 |
| 1,000,001 至 100,000,000 | 0 | 0.000 |
| 100,000,001 至 500,000,000 | 1 | 0.0154 |
| 500,000,001 至 2,000,000,000 | 2 | 0.0309 |
| 2,000,000,001 以上 | 4 | 0.0619 |
| 合計： | 6,452 | 100 |
購買、出售或贖回上市證券
於2024年1月18日，中信股份於到期日悉數贖回中期票據計劃項下200,000,000美元之4.7%票據。該等票據分兩批發行，即(i)於2014年7月18日發行110,000,000美元及(ii)於2014年10月29日發行90,000,000美元。於2024年7月25日，中信股份於到期日也悉數贖回中期票據計劃項下於2014年7月25日發行之400,000,000美元之4.35%票據。上述已發行票據均在香港聯交所上市。
除上述披露者外，截至2024年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。
最低公眾持股量
截至本報告日期，按中信股份可公開查閲之資料及據董事所知悉，中信股份已維持上市規則規定之公眾持股量。
企業管治
中信股份的企業管治規則及常規載於企業管治報告。
核數師
中信股份2023年度核數師變更為畢馬威會計師事務所後，其連續兩年為中信股份提供審計服務。
本集團本年度之合併財務報表已由執業會計師畢馬威會計師事務所審核，該會計師事務所將告退，惟合符資格並願意應聘連任。關於建議續聘畢馬威會計師事務所為中信股份核數師的決議案將於2025年股東週年大會上提呈。
承董事會命
奚國華
董事長
香港，2025年3月28日