董事會 

總體責任

董事會成員須為中信股份創造良好業績及長遠持續的發展，向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關中信股份業務策略、政策及計劃的事宜，並就此提供指引，而日常的業務運作則授權執行委員會處理。在履行企業責任時，中信股份董事均須以股東利益為依據，恪盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

於回顧年度內，中信股份維持現行董事會自我評估方式。董事會就其表現進行自我評估，並審視董事在履行其職責時所需作出的貢獻。根據修訂的企業管治守則項下新規定要求，中信股份須至少每兩年對董事會的表現進行一次正式評估。因此，正式評估將安排於二零二六年年底前進行，並於二零二六年的企業管治報告內作出具體披露。至於科爾先生未能出席的董事會會議，其已於會議之前向聯席公司秘書反饋意見，對提呈投票的議程事項表示批准並確認其對各項報告並無意見。董事會認為，所有董事已對中信股份的事務投入足夠時間及關注，董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對中信股份及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。

首席獨立非執行董事

梁定邦先生為中信股份的獨立非執行董事及薪酬委員會主席，以及審計與風險委員會、提名委員會及戰略與可持續發展委員會的委員，已獲指定為中信股份首席獨立非執行董事（「首席獨董」），自二零二五年八月二十九日起生效。梁先生作為首席獨董的主要職責，是促進及加強(i)獨立非執行董事彼此之間；(ii)獨立非執行董事與其他董事會成員之間；以及(iii)與股東（尤其是少數股東）之間三方面的溝通。中信股份相信，指定首席獨董可以加強董事會的效率及多元化，進一步提升中信股份的良好企業管治實踐。

董事會的成員及變動

中信股份宣佈董事會及董事委員會成員發生下述變動。

於二零二五年十二月五日，于洋女士辭任中信股份非執行董事、提名委員會成員以及戰略與可持續發展委員會成員。

於二零二五年十二月二十四日，張麟先生辭任中信股份非執行董事、審計與風險委員會成員以及薪酬委員會成員。

於二零二五年十二月三十日，非執行董事李艺女士獲委任為中信股份提名委員會成員。

於二零二六年三月二十七日，科爾董事辭任中信股份獨立非執行董事及提名委員會成員，以及獨立非執行董事陳玉宇先生獲委任為提名委員會成員。

董事會現有十三名董事，包括四名執行董事、四名非執行董事及五名獨立非執行董事。非執行董事（包括獨立非執行董事）佔董事會成員的三分之二以上，其中獨立非執行董事符合上市規則有關佔董事會成員至少三分之一的要求。中信股份認為，董事會在技能、經驗及多元化視角方面的平衡符合中信股份的業務要求。

就香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）認定的並非獨立人士的四名非執行董事而言，李艺女士及岳學鯤先生均為中國中信集團有限公司（中信股份控股股東）的非執行董事，而楊小平先生為卜蜂集團（正大集團）資深副董事長及李子民先生為中國中信金融資產管理股份有限公司（中信股份股東）執行董事兼總裁。

根據企業管治守則的條文，各董事（包括就指定任期的獲委任者）必須每三年至少輪值退任一次。中信股份的組織章程細則第104(A)條明確載列了該守則條文的規定。全體董事（包括非執行董事）任期均不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。根據中信股份之組織章程細則第95條，自上一屆股東週年大會後獲董事會委任以填補臨時空缺或作為新增董事之任何董事之任期僅至中信股份下屆股東週年大會為止，並具有於該大會上膺選連任的資格。中信股份大部分董事會成員均自願於每屆股東週年大會上退任，而全體退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的重選均需提呈個別決議案，且須獲股東投票贊成重選方可連任。各董事已與中信股份簽訂委任書。新任董事於獲委任後將獲提供就任須知資料。

中信股份於其網站及香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）網站備存一份最新董事名單，列明各位董事的角色及職能及其是否為獨立非執行董事。現任董事的簡歷連同彼此之間的關係（包括財務、業務、家族或其他重大關係））等詳見「董事會」及中信股份網站。

董事會獨立性

中信股份的獨立非執行董事均具備所需的誠信及經驗，有助於向董事會提供獨立意見及判斷。所有與管治相關的委員會的大部分成員均為獨立非執行董事。

獨立非執行董事梁定邦先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、田川利一先生及陳玉宇先生各自已根據上市規則第3.13條所載之獨立性指引，以書面形式向中信股份發出其獨立性確認函。中信股份基於年度獨立性確認函，認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。

董事會認為必要時，有權尋求獨立專業人士之意見，費用由中信股份承擔，以便妥善履行彼等之職責。此外，董事長每年一次在執行董事及非執行董事不列席的情況下，單獨與獨立非執行董事舉行會議。於每次董事會會議上，董事長鼓勵包括獨立非執行董事在內的所有董事以公開、坦誠的方式發表意見。

任何作為關連人士持有權益或於關連交易中擁有重大權益的董事將就批准該關連交易的董事會決議案放棄投票，僅獨立董事發表觀點╱意見並在同意該等交易的條款及條件時批准該交易。獨立非執行董事為董事會提供廣泛的技能，均衡的視角以及國際業務經驗，其憑藉對董事會會議及董事委員會會議之貢獻，可以就提案、策略發表專業意見，並就業務表現及風險問題作出獨立判斷。

於二零二五年年末，董事會對其表現進行自我評估，評估各董事對董事會的貢獻及為其付出的時間。獨立非執行董事的表現及時間貢獻將作為董事會進行自我評估的一部分。獨立非執行董事的獨立性於獲委任時進行評估，並於每年再進行一次評估，以確保其保持獨立性並能向董事會提供獨立、客觀及不偏不倚之意見。

董事會已審閱並認為上文所述特徵及機制能有效確保董事會獲提供獨立的觀點及意見。

董事會責任及權力授予

董事會共同審定中信股份的整體戰略、關注經營表現及相關風險和內控制度，以實現中信股份的戰略目標。董事會將日常經營管理事項的權力授予執行委員會，而執行委員會須向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸，並獲得有關中信股份的業務及發展的全面及最新資料，包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關中信股份業務最新進展的月度管理更新資料。如董事認為有需要可向外尋求獨立專業意見，獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會負責中信股份風險管理及內控體系，並評價其成效。審計與風險委員會代表董事會就風險管理及內控體系之成效每年進行評價，並向董事會匯報。詳見下文「風險管理及內部監控概覽」一節。

董事會致力於監督環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）的事務。董事會對環境、社會及管治的有關戰略、表現及報告所承擔的全部責任，詳見獨立的環境、社會及管治報，該報告與本年報同日發佈，並可於香港交易所及中信股份的網站查閱。

董事會將若干職能授權予相關委員會，詳見下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、變更董事、公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層薪酬政策、各董事委員會職權範圍及股東通訊政策。

中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險。

各董事委員會於回顧年度內的職責、成員名單、出席率及活動之詳見於此。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以審閱中信股份財務及營運表現，並討論未來戰略。二零二五年內共召開四次定期董事會會議及一次董事會特別會議。董事會在會上審閱的重大事項包括中信股份全年及半年度財務報表、建議末期及中期股息、年度報告及半年度報告、更改股份過戶登記處以及非豁免持續關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就中信股份主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。本公司於二零二五年十二月召開了一次董事會特別會議，以批准中信股份二零二五年度預算方案、委任提名委員會成員及有關(i)與中國中信集團有限公司（中信股份的控股股東）的新財務資助框架協議；及(ii)與中信國安實業集團有限公司（中國中信集團有限公司的非全資附屬公司）的新綜合信息服務框架協議的非豁免持續關連交易，會上已向董事會提呈該等交易的詳細資料，相關董事已根據上市規則規定放棄投票。上述交易詳見中信股份日期為二零二五年十二月三十日的公告。

每年董事會會議的時間表均預先制定。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天發送予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。於回顧年度內，在董事會會議之外，董事長在執行董事及非執行董事不列席的情況下與獨立非執行董事舉行一次會議。

各董事於二零二五年的董事會會議及股東大會的出席記錄列示如下：

董事長及總經理

奚國華先生擔任中信股份的董事長。張文武先生為中信股份的總經理。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責。董事長主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及為中信股份提供戰略方向。總經理則負責中信股份業務的日常管理以及有效執行企業戰略與政策。

董事持續專業發展計劃

中信股份已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強其對中信股份業務的全面了解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由當地各類機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外，各新任董事均獲提供一套全面的就任須知資料，包括上市規則和公司條例所載董事職責、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規以及中信股份管治政策等資料，以確保董事明白自身根據相關法例、規則及規例承擔的責任。於回顧年度內及截至本報告日期，並無董事獲新委任。

根據中信股份二零二五年度的持續專業發展計劃，董事已獲得每月業務更新資料和有關企業管治最新發展趨勢以及有關法律及監管發展的其他閱讀材料。此外，董事們出席二零二五年十一月舉行的戰略與可持續發展委員會暨董事務虛會會議，討論中信股份的企業戰略及業務發展。在中信股份的組織下，董事們亦於二零二五年十一月十九日實地考察重慶三峰環境集團股份有限公司（中信股份的合資公司）及於重慶的其他項目。部分非執行董事實地視察中信股份的若干附屬公司，就其企業管治、戰略發展、營運管理及國際拓展進行研究。前述董事亦就發展策略、潛在企業管治風險及其他事項向相關公司提出建議供其考慮。

根據新上市規則中有關強制性董事培訓及經修訂企業管治守則下的強制披露規定，中信股份將於二零二六年繼續安排為全體董事提供涵蓋指定主題的實體及╱或線上培訓，並提供相關培訓材料，同時將於中信股份的二零二六年企業管治報告中作出加強披露。

根據公司秘書處備存有關董事參與中信股份持續專業發展計劃的記錄，董事於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間接受培訓的概況如下：