董事會報告

董事會欣然將截至2020年12月31日止年度之報告送呈各股東省覽。

主要業務

中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司在中國及海外從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。

附屬公司

主要附屬公司之公司名稱、其註冊地、主要業務及已發行股份的詳情載於綜合財務報表附註59。

業務回顧

根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「業務回顧」及「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的分析，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2020財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。

此外，中信股份參照環境及社會相關政策的表現分析載於本年度報告之「環境、社會及管治報告」一節。

股息

於2020年8月28日，董事已宣派截至2020年12月31日止年度之中期股息為每股港幣0.10元（2019年：每股港幣0.18元），該等股息已於2020年11月3日派發。於2021年3月30日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2020年12月31日止年度之末期股息（「2020年度末期股息」）為每股港幣0.388元（2019年：每股港幣0.285元）。惟須待中信股份於將於2021年6月9日舉行之應屆股東週年大會（「2021年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之末期股息將於2021年8月3日（星期二）向於2021年6月18日（星期五）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為港幣14,196百萬元。

建議之2020年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東，除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2020年度末期股息。

股東有權選擇以人民幣按照2021年股東週年大會召開日（即2021年6月9日）前五個營業日（包括2021年股東週年大會當日）中國人民銀行公佈的港幣兌人民幣平均基準匯率計算收取全部（惟非部分）2020年度末期股息。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2020年度末期股息權利的記錄日期2021年6月18日後，預計於實際可行情況下盡快於2021年6月底寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2021年7月12日（星期一）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）。

有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2021年8月3日（星期二）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。

倘於2021年7月12日（星期一）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2020年度末期股息。所有港幣股息將於2021年8月3日（星期二）以慣常方式派付。

倘股東有意以慣常方式以港幣收取2020年度末期股息，則毋須作出額外行動。

有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。

捐款

中信股份及其附屬公司在年內之捐款請參見本年度報告內之「環境、社會及管治報告」。

股本及儲備

本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於綜合財務報表附註45。

固定資產

固定資產於年內之變動情況載於綜合財務報表附註31。

主要客戶及供應商

本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內應佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。

借款、已發行債務工具及永久資本證券

有關中信股份及其附屬公司於2020年12月31日的借款、已發行債務工具及永久資本證券的詳情載於綜合財務報表附註42及43。

股票掛鈎協議

除下文「中信股份所採納之購股權計劃」一節所披露者外，於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。

董事

於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：

執行董事
朱鶴新先生（董事長） （於2020年3月30日獲委任）
常振明先生（董事長） （於2020年3月30日辭任）
奚國華先生（副董事長及總經理） （於2020年8月25日獲委任）
王炯先生（副董事長及總經理） （於2020年8月25日辭任）
李慶萍女士

非執行董事
宋康樂先生
嚴淑琴女士（於2020年8月25日辭任）
劉祝余先生彭豔祥先生
于洋女士（於2020年8月25日獲委任）
劉中元先生
楊小平先生

獨立非執行董事
蕭偉強先生
徐金梧博士
梁定邦先生
原田昌平先生
科爾先生

常振明先生、王炯先生及嚴淑琴女士已確認彼等與董事會並無意見分歧，且無任何與彼等辭任有關的事項須知會中信股份股東。

朱鶴新先生（董事長）於2020年3月30日獲董事會委任為中信股份董事，彼於2020年6月19日舉行之股東週年大會上獲重選為董事。根據中信股份之組織章程細則第95條，奚國華先生及于洋女士於2020年8月25日獲董事會委任為中信股份董事，彼等之任期僅直至中信股份下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時合資格膺選連任。此外，根據中信股份之組織章程細則第104(A)條，宋康樂先生、劉祝余先生、彭豔祥先生、劉中元先生及徐金梧博士將於2021年股東週年大會上輪值退任，且均符合資格並願意於2021年股東週年大會上膺選連任。

於本報告日期在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告之「董事會」及「公司高管人員」兩節內。

附屬公司董事

於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站。

董事於交易、安排或合約之重大權益

除下文「關連交易」及「非豁免持續關連交易」章節及綜合財務報表附註49「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。

董事之服務合約

計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。

管理合約

年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。

獲准許的彌償

根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響

關聯方交易
中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份綜合財務報告附註49「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「關連交易」及╱或「持續關連交易」，概要如下。

關連交易

以下載列中信股份於回顧年度之若干關連交易資料，有關詳情早前已以公告方式披露，根據上市規則，有關資料亦須於本年度報告內披露。

1. 於2020年3月23日，中信鈦業股份有限公司（「中信鈦業」，為中信股份之間接非全資附屬公司，中信翰星投資有限公司（「中信翰星」）持有其76.37%股權）於大連產權交易所完成公開徵集後，中信裕聯（北京）企業管理諮詢有限公司（「中信裕聯」，為中信股份之間接全資附屬公司）與中信鈦業訂立增資協議。根據增資協議，中信裕聯同意認購中信鈦業發行的84,000,000股新股，對價為人民幣286,020,000元，即每中信鈦業股份人民幣3.405元（「增資事項」）。此外，中信鈦業亦與七名獨立第三方投資人分別訂立相關協議，據此，中信鈦業將向獨立第三方投資人發行84,000,000股新股。
   
   中信翰星為一家中信股份間接持股60%之附屬公司。中國中信集團有限公司（「中信集團」）為中信股份的控股股東，除其通過中信股份持有的中信翰星權益外，另間接持有中信翰星40%股權。因此，中信鈦業為中信股份的關連附屬公司。因此，增資事項構成中信股份於上市規則項下的關連交易。
   
   於上述新股發行完成後，中信股份通過其附屬公司控制的中信鈦業的股權成為67.65%，且中信鈦業將繼續作為中信股份之間接非全資附屬公司。
2. 於2020年4月2日，Joint Stock Company ŽĎAS, a.s（「日嘉斯」，為中信集團之全資附屬公司）與Public Joint Stock Company Magnitogorsk Iron and Steel Works訂立設計、採購及施工合同（「EPC合同」），據此，日嘉斯同意擔任實施位於俄羅斯的熱電廠建造工程（「熱電廠綜合工程」）的總承包商。為了更好地履行EPC合同，於2020年11月23日，中信建設有限責任公司（「中信建設」，為中信股份之全資附屬公司）與日嘉斯訂立合作協議，為實施熱電廠綜合工程之一部份，中信建設同意供應及提供而日嘉斯同意購買電氣設備、電氣材料及水系統等產品及與該等供應產品有關的現場服務，對價為31,291,000歐元（相當於約港幣2.88億元）。

中信集團為中信股份的控股股東，因此，日嘉斯為中信集團之聯繫人及中信股份之關連人士。因此，根據上市規則，合作協議項下擬進行之交易構成中信股份的關連交易。

非豁免持續關連交易

於回顧年度內，本集團與中國中信集團有限公司（「中信集團」）及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及綜合財務報告中披露。

財務資助框架協議－本集團以委託貸款或商業貸款方式向關連人士提供財務資助

日期為2016年11月30日的財務資助框架協議於2019年12月31日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2019年11月20日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「新財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續以委託貸款、商業貸款和融資擔保服務方式向關連人士提供財務資助。上述詳情載列於中信股份日期為2019年11月20日之公告內。

截至2020年12月31日止年度，於新財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣1,636,050,000元。

資產轉讓框架協議

中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，為中信股份的非全資附屬公司）與中信集團於2014年12月8日簽訂的有關中信銀行與關連人士之間轉讓信貸和其他相關資產並構成中信股份的持續關連交易的原資產轉讓框架協議（「原資產轉讓框架協議」）於2017年12月31日期滿。中信銀行與中信集團於2017年8月24日訂立新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），以更新原資產轉讓框架協議，詳情載於中信股份日期為2017年11月23日及2017年12月6日之公告內。

鋁合金輪轂採購框架協議（「鋁合金輪轂採購框架協議」）－本集團向關連人士採購鋁合金輪轂

中信股份與中信集團於2018年3月28日訂立鋁合金輪轂採購框架協議，詳情載於中信股份日期為2018年3月28日之公告內。

截至2020年12月31日止年度，於鋁合金輪轂採購框架協議項下的交易金額約為人民幣54,270,671.46元（附註）。

原材料、設備及配件銷售框架協議（「原材料、設備及配件銷售框架協議」）－本集團向關連人士銷售原材料、設備及配件

中信股份與中信集團於2018年3月28日訂立原材料、設備及配件銷售框架協議，詳情載於中信股份日期為2018年3月28日之公告內。

截至2020年12月31日止年度，於原材料、設備及配件銷售框架協議項下，原材料銷售的交易金額約為人民幣11,955,334.78元（附註），設備及配件銷售的交易金額約為人民幣1,416,982.76元（附註）。

中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2020年12月31日止年度之持續關連交易（統稱「該等交易」），並確認：

1. 該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；
2. 該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及
3. 該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合中信股份股東的整體利益。

中信股份已委聘其核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，對本集團持續關連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條，核數師已就本年度報告所載本集團披露的持續關連交易，發出無保留意見的函件，並載有其發現和結論。中信股份已向香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）提供核數師函件副本。

中信股份所採納之購股權計劃

中信泰富股份獎勵計劃2011

中信股份於2000年5月31日採納為期十年的中信泰富股份獎勵計劃2000已於2010年5月30日結束。中信股份於2011年5月12日採納新計劃為中信泰富股份獎勵計劃2011（「計劃2011」）。計劃2011之主要條款如下：

1. 計劃2011旨在透過(i)給予合資格參與者額外獎勵，以鼓勵彼等繼續加倍努力，為本集團締造佳績，及(ii)吸引及挽留菁英人才參與本集團之持續業務營運，從而促進中信股份及其股東之利益。
2. 計劃2011之合資格參與者為董事會酌情選定之中信股份任何成員公司之任何僱員、執行董事、非執行董事、獨立非執行董事或高級職員、顧問或代表。
3. 根據計劃2011將授出之所有購股權獲行使時可發行之股份總數，合共不得超過採納計劃2011當日之已發行股份的10%。於2021年3月30日，根據計劃2011可供發行股份總數為364,944,416股股份。
4. 各參與者於任何12個月期間內獲授之購股權（無論已行使或尚未行使）在行使時發行及將發行之股份總數不得超過中信股份已發行股份的1%。倘向參與者進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括授出當日）止12個月期間已經及將會向該人士授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）獲行使時已經及將會發行之股份總數超過中信股份已發行股份的1%，則該項進一步授出購股權須待中信股份股東於股東大會上另行批准。
5. 根據計劃2011所授出之任何購股權，其行使期不得超逾十年，由授出日期起計。
6. 承授人如欲接納授予購股權，必須由授出日期起計28日內支付港幣1.00元（概不退還）辦理接納手續。
7. 認購價由董事會釐定，最少為以下各項之較高者：(i)中信股份股份之面值；(ii)中信股份股份在提呈授出日期於香港聯交所日報表上所列之收市價；及(iii)中信股份股份在緊接提呈授出日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價。
8. 計劃2011之有效期為十年，直至2021年5月11日為止。

截至2020年12月31日止年度，中信股份並無根據計劃2011授出任何購股權。

中信股份附屬公司採納之購股權計劃

中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）

中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：

1. 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事、高級職員及僱員（定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
2. 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或執行或非執行董事（統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」）。
3. 每名承授人於任何12個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊之股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止12個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行的中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
4. 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計10年。
5. 承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計28日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
6. 認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i)中信國際電訊股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列的收市價；及(ii)中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前5個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。

於2014年4月25日舉行的中信國際電訊股東週年大會上，已獲批准更新中信國際電訊購股權計劃的限額。經考慮中信國際電訊購股權計劃不可超越的限額後，當行使根據中信國際電訊購股權計劃將予授出的所有購股權（連同根據中信國際電訊購股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權）時，將予發行的中信國際電訊股份總 數不可超過333,505,276股中信國際電訊股份，即相當於批准更新授權限額當日的已發行中信國際電訊股份總數的10%。

根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2020年12月31日止年度內的變動如下：

承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。

上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。

於2020年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及64,883,817股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2020年12月31日止年度內，涉及5,377,000股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及1,180,500股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2020年內並無授出或註銷任何購股權。於2020年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下涉及58,326,317股中信國際電訊股份的購股權可予行使。

截至2020年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：

根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的中信股份╱中信國際電訊僱員

中信資源控股有限公司（「中信資源」）

中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。

為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」）。

根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：

1. 讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源可以具競爭力的條件吸引、保留和激勵合適人員，以協助中信資源集團實現其策略目標；(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和股份價值一致；及(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團的利益和成就一致。
2. 合資格人士包括中信資源和其任何附屬公司的僱員和董事（包括彼等各自的執行和非執行董事）和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。
3. 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的所有尚未行使的購股權獲行使時可發行的股份總數不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。
4. 合資格人士在直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括任何已行使、註銷和尚未行使的購股權）而發行和將予發行的股份總數不得超逾中信資源在授出日期已發行股份總數1%。
5. 購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計10年。
6. 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。
7. 就每股中信資源股份應付的行使價須不低於下列較高者：(i)中信資源股份在授出日期（必須為營業日）在香港聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價；及(iii)中信資源股份面值。
8. 除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至2024年6月26日。

購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。

截至2020年12月31日止年度內，概無根據新計劃授出購股權。

董事之證券權益

在2020年12月31日，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部，中信股份各董事概無在中信股份或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視作擁有記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予保存之登記名冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則而另行通知中信股份及香港聯交所之任何權益或淡倉。

購入股份或債券之安排

除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。

主要股東之權益

於2020年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：

持股量統計

根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2020年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：

於2020年12月31日，中信股份已發行普通股股份總數為29,090,262,630股，而根據中信股份股東名冊記錄，香港中央結算（代理人）有限公司持有9,818,240,949股普通股，其所代表股東持有股份數目介乎1,000股至1,000,000,000股普通股，佔中信股份已發行普通股總數33.75%。

購買、出售或贖回上市證券

於2020年4月10日，中信股份於到期時悉數贖回中期票據計劃項下500,000,000美元之6.375%票據。該等票據於2013年4月10日發行並於香港聯交所上市。

除上述披露者外，截至2020年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。

最低公眾持股量

香港聯交所向中信股份授出豁免（「豁免」）嚴格遵守於2014年8月25日收購中國中信有限公司（「收購」）完成後最低公眾持股量為25%的規定。根據豁免，中信股份已遵守緊隨收購完成後公眾持有股份超過某個百分比（即21.87%）的公眾持股量規定。於本年度報告日期，按中信股份可公開查閱之資料及據董事所知悉，中信股份一直維持豁免項下訂明之公眾持股量。

核數師

本集團本年度之合併財務報表已由執業會計師及公眾利益實體註冊審計師羅兵咸永道會計師事務所審核，該會計師事務所將告退，惟合符資格並願意膺聘連任。關於續聘羅兵咸永道會計師事務所為中信股份核數師的決議案將於2021年股東週年大會上提呈。

承董事會命
朱鶴新
董事長
香港，2021年3月30日