董事會報告

董事會欣然將截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度報告送呈各股東省覽。

主要業務

中信股份為中國最大的綜合性企業集團之一。中信股份的主要業務為投資控股，其附屬公司從事金融、資源能源、製造、工程承包及房地產等，以及中國國內外的其他業務。

附屬公司

主要附屬公司之公司名稱、註冊地及已發行股份數目的詳情載於財務報告附註61。

業務回顧

根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告第4至74頁之「董事長致股東的信」、「業務回顧」及「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的分析，載於本年度報告之「風險管理」一節。自二 零一八財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。

此外，中信股份參照環境及社會相關政策的表現分析載於本年度報告「環境、社會及管治報告」 一節。

股息

董事已宣派截至二零一八年十二月三十一日止年度之中期股息為每股港幣0.15元（二零一七年：每股港幣0.11 元），該等股息已於二零一八年十月四日派發。董事會建議於二零一九年六月二十六日（星期三），向於二零一九年六月十四日營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息每股港幣0.26元（二零一七年：每股港幣0.25元），相等於全年分派的股息總額為港幣11,927百萬元。惟須待中信股份於將於二零一九年六月五日舉行之應屆股東週年大會（「二零一九年股東週年大會」）上獲股東批准後，方可作實。

捐款

中信股份及其附屬公司在年內之捐款請參見本年度報告內之「環境、社會及管治報告」。

股本及儲備

本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於財務報告附註48。

固定資產

固定資產於年內之變動情況載於財務報告附註36。

主要客戶及供應商

本集團五大供應商於年內所佔購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內應佔銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。

借款、已發行債務工具及永久資本證券

有關中信股份及其附屬公司於二零一八年十二月三十一日的借款、已發行債務工具及永久資本證券的詳情載於財務報告附註45、46及48。

股票掛鈎協議

除下文「中信股份所採納之購股權計劃」一節所披露者外，於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。

董事

於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：

執行董事
常振明先生（董事長）
王炯先生（副董事長及總經理） 
李慶萍女士
蒲堅先生 （於二零一九年二月二十一日辭任）

非執行董事
劉野樵先生 （於二零一八年五月二十四日辭任）
宋康樂先生
嚴淑琴女士
劉祝余先生
彭豔祥先生 （於二零一八年五月二十四日獲委任）
劉中元先生
楊小平先生
吳幼光先生 （於二零一八年三月二十日獲委任及其後於二零一九年一月二十九日辭任）

獨立非執行董事
蕭偉強先生
徐金梧博士
梁定邦先生
李富眞女士 （於二零一九年三月二十八日辭任）
藤田則春先生 （於二零一八年四月十八日辭任）
周文耀先生
原田昌平先生 （於二零一八年四月十八日獲委任）
科爾先生 （於二零一九年三月二十八日獲委任）
蒲堅先生、劉野樵先生、吳幼光先生、李富眞女士及藤田則春先生已確認彼等與董事會並無意見分歧，且無任何與彼等辭任有關的事項須知會中信股份股東。

彭豔祥先生、吳幼光先生及原田昌平先生於二零一七年上屆股東週年大會後獲董事會委任為中信股份董事， 彼等於二零一八年六月十四日舉行之股東週年大會上獲重選為董事。根據中信股份之組織章程細則第95條， 科爾先生於二零一九年三月二十八日獲董事會委任為中信股份董事，彼之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘更早）下屆股東特別大會為止，並符合資格於該大會上膺選連任。此外，根據中信股份之組織章程細則第104(A)條，李慶萍女士、嚴淑琴女士、劉中元先生、徐金梧博士及周文耀先生將於二零一九年股東週年 大會上輪值退任。除周文耀先生於二零一九年股東週年大會上退任後將不會尋求連任外，所有其他董事均符合資格並願意於二零一九年股東週年大會上膺選連任。

於本報告日期在任的董事及高級管理人員之個人詳細資料載於本年度報告「董事會」及「公司高管人員」兩節內。

附屬公司董事

於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站。

董事於交易、安排或合約之重大權益

除下文「非豁免持續關連交易」章節及財務報告附註52「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。

董事之服務合約

計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。

管理合約

年內並無訂立及年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理與行政的合約。

獲准許的彌償

根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。

關聯方交易

中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份財務報告附註52「重大關聯方交易」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「關連交易」及╱或「持續關連交易」，詳情載於下文。

非豁免持續關連交易

於回顧年度內，本集團與中國中信集團有限公司（「中信集團」）及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份年度報告及財務報告中披露。

銷售框架協議－本集團向關連人士銷售錳礦

日期為二零一四年九月三十日的原銷售框架協議於二零一六年十二月三十一日期滿。由於中信股份與中信集團擬繼續進行相關交易，因此訂約雙方於二零一六年十一月三十日訂立新銷售框架協議（「新銷售框架協議」），詳情載於中信股份日期為二零一六年十一月三十日之公告內。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，於新銷售框架協議項下並無任何交易。

財務資助框架協議－本集團以委託貸款或商業貸款方式向關連人士提供財務資助

日期為二零一四年九月三十日的原財務資助框架協議於二零一六年十二月三十一日期滿。由於本集團擬繼續以委託貸款及商業貸款方式向關連人士提供財務資助，因此中信股份與中信集團於二零一六年十一月三十日訂立新財務資助框架協議（「新財務資助框架協議」）。有關上述事宜的詳情載於中信股份日期為二零一六年十一月三十日之公告內。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，於新財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣2,202,500,000元。

資產轉讓框架協議

中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，為中信股份的非全資附屬公司）與中信集團於二零一四年十二月八日簽訂的有關中信銀行與關連人士之間轉讓信貸和其他相關資產並構成中信股份的持續關連交易的原資產轉讓框架協議（「原資產轉讓框架協議」）於二零一七年十二月三十一日期滿。中信銀行與中信集團於二零一七年八月二十四日訂立新資產轉讓框架協議（「新資產轉讓框架協議」），以更新原資產轉讓框架協議，詳情載於中信股份日期為二零一七年十一月二十三日及二零一七年十二月六日之公告內。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，於新資產轉讓框架協議項下並無任何交易。

鋁合金輪轂採購框架協議（「鋁合金輪轂採購框架協議」）－本集團向關連人士採購鋁合金輪轂

中信股份與中信集團於二零一八年三月二十八日訂立鋁合金輪轂採購框架協議，詳情載於中信股份日期為二零一八年三月二十八日之公告。

截至二零一八年十二月三十一日止期間，於鋁合金輪轂採購框架協議項下的交易金額約為人民幣244,951,805元。

原材料、設備及配件銷售框架協議（「原材料、設備及配件銷售框架協議」）－本集團向關連人士銷售原材料、設備及配件

中信股份與中信集團於二零一八年三月二十八日訂立原材料、設備及配件銷售框架協議，詳情載於中信股份日期為二零一八年三月二十八日之公告。

截至二零一八年十二月三十一日止期間，於原材料、設備及配件銷售框架協議項下，原材料銷售的交易金額約為人民幣139,185,347.25元，設備及配件銷售的交易金額約為人民幣4,396.55元。

茲提述中信股份與中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」，中信股份的附屬公司）發佈日期為二零一八年六月十四日的聯合公告，內容關於由中信國際電訊（信息技術）有限公司（「CPC」，為中信國際 電訊的全資附屬公司）、中國企業網絡通信有限公司（「CEC-HK」，為中信國際電訊的全資附屬公司）以及中企網絡通信技術有限公司（「CEC」）重續技術及支援服務的獨家服務協議（*「服務協議」）。

根據服務協議，CEC將會在中國向CEC-HK及CPC的客戶提供技術及支援服務，以便向該等客戶提供電信 增值服務。應向CEC每月支付的服務費乃參照CEC服務該等客戶的成本計算，惟CEC-HK及CPC有權保留客戶支付的首30%對應銷售款項，以致服務費在任何情況下不會高於相關銷售款項的70%。倘CEC的成 本少於對應銷售款項的70%，則CEC為一方與CEC-HK及CPC為另一方將有權等額攤分盈餘。該服務費經

CPC、CEC-HK及CEC公平磋商後協定，須每月支付。詳情載於中信股份及中信國際電訊日期為二零一八年六月十四日的聯合公告內。

於二零一八年九月二十五日，CEC根據服務協議的條款獲批准向一些其他電信運營商提供類似服務及訂 立相關協議，年期自2018年9月25日起，直至服務協議的現有年期屆滿為止。

CEC為中信國際電訊的非全資附屬公司，由於中國中信集團有限公司（「中信集團」）持有CEC約45.09%股 本權益，故此CEC亦為中信集團的聯繫人。中信集團為中信股份的控股股東，而中信股份則為中信國際電訊的間接控股公司。因此，CEC（為中信集團的聯繫人）為中信股份以及中信國際電訊的關連人士。

根據服務協議，應向CEC支付的服務費不得超過以下上限：

中信股份之獨立非執行董事（即蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、於二零一九年三月二十八日辭任之李富眞女士、周文耀先生及原田昌平先生）已審閱上述截至二零一八年十二月三十一日止年度之持續關連交易

（「該等交易」），並確認：

1. 該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；
2. 該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及
3. 該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合中信股份股東的整體利益。

中信股份已委聘其核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，對本集團持續關連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條，核數師已就本年度報告所載本集團披露的持續關連交易，發出無保留意見的函件，並載有其發現和結論。中信股份已向香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）提供核數師函件副本。

中信股份所採納之購股權計劃

中信泰富股份獎勵計劃二零一一

中信股份於二零零零年五月三十一日採納為期十年的中信泰富股份獎勵計劃二零零零已於二零一零年五月三十日結束。中信股份於二零一一年五月十二日採納新計劃為中信泰富股份獎勵計劃二零一一（「計劃二零一一」）。計劃二零一一之主要條款如下：

1. 計劃二零一一旨在透過(i)給予合資格參與者額外獎賞，以鼓勵彼等繼續加倍努力，為本集團締造佳績，及(ii)吸引及挽留菁英人才參與本集團之持續業務營運，從而促進中信股份及其股東之利益。
2. 計劃二零一一之合資格參與者為獲董事會邀請之中信股份任何成員公司之任何僱員、執行董事、非執行董事、獨立非執行董事或高級職員、顧問或代表。
3. 根據計劃二零一一將授出之所有購股權獲行使時可發行之股份總數，合共不得超過採納計劃二零一一當日之已發行股份的10%。於二零一九年三月二十九日，根據計劃二零一一可供發行股份總數為364,944,416股股份。
4. 各參與者於任何十二個月期間內獲授之購股權（無論已經行使或尚未行使）在行使時發行及將發行之股份總數不得超過中信股份已發行股份的1%。倘向參與者進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當 日（包括授出當日）止十二個月期間已經及將會向該人士授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使之購股權）獲行使時已經及將會發行之股份總數超過中信股份已發行股份的1%，則該項進一步授出 購股權須待中信股份股東於股東大會上另行批准。
5. 根據計劃二零一一所授出之任何購股權，其行使期不得超逾十年，由授出日期起計。
6. 承授人如欲接納授予購股權，必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元（概不退還）辦理接納手續。
7. 認購價由董事會釐定，最少為以下各項之較高者：(i)中信股份股份之面值；(ii)中信股份股份在提呈授 出日期於香港聯交所日報表上所列之收市價；及(iii)中信股份股份在緊接提呈授出日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價。
8. 計劃二零一一將持續生效至二零二一年五月十一日止。在截至二零一八年十二月三十一日止年度，中信股份並無根據計劃二零一一授出任何購股權。

中信股份附屬公司採納之購股權計劃

中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）

中信國際電訊於二零零七年五月十七日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至二零一七年五月十六日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：

1. 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事、高級職員及僱員（定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
2. 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或執行或非執行董事（統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」）。
3. 每名承授人於任何十二個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊之股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承 授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止十二個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行的中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大 會上另行批准。
4. 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計十年。
5. 承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
6. 認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i)中信國際電訊股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列的收市價；及(ii)中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。

於二零一四年四月二十五日舉行的中信國際電訊股東週年大會上，已獲批准更新中信國際電訊購股權計劃的限額。經考慮中信國際電訊購股權計劃不可超越的限額後，當行使根據中信國際電訊購股權計劃將予授出的所有購股權（連同根據中信國際電訊購股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權）時，將予發行的中信國際電訊股份總數不可超過333,505,276股中信國際電訊股份，即相當於批准更新授權限額當日的已發行中信國際電 訊股份總數的10%。

自採納中信國際電訊購股權計劃後，中信國際電訊已授出下列購股權：

中信國際電訊於二零一三年六月七日供股完成後，中信國際電訊於二零一三年六月六日尚未行使的購股權的行使價以及所附認購權獲悉數行使而須予配發及發行的中信國際電訊股份數目已按下列方式作出調整（「調整」）：

承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。

於二零零七年五月二十三日、二零零九年九月十七日、二零一一年八月十九日及二零一三年六月二十六日授出的購股權的期限均已屆滿。其餘根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納的購股權可自行使期開始當日起計五年內全數或部分行使。

於二零一八年一月一日，中信國際電訊購股權計劃下涉及215,030,809股中信國際電訊股份的購股權尚未行 使。截至二零一八年十二月三十一日止年度內，涉及43,096,802股中信國際電訊股份的購股權獲行使，而涉及33,442,690股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於二零一八年內並無授出或註銷任何購股權。於二零一八年十二月三十一日，中信國際電訊購股權計劃下涉及98,421,317股中信國際電訊股份的購股權可予行使。

截至二零一八年十二月三十一日止年度內，購股權的變動概要如下：

1. 根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的中信股份╱中信國際電訊僱員

1. 其他（附註3）

大昌行集團有限公司（「大昌行」）

大昌行於二零零七年九月二十八日採納一項購股權計劃（「大昌行集團計劃」），其有效及生效直至二零一七年九月二十七日止，其後將不會進一步授出購股權。大昌行集團計劃之主要條款如下：

1. 大昌行集團計劃旨在吸引及挽留菁英人才發展大昌行業務；為大昌行集團的僱員提供額外獎勵；以及藉連繫承授人與大昌行之股東之利益，促進大昌行長遠業務成功。
2. 大昌行集團計劃的參與者為大昌行董事會可全權酌情甄選之大昌行集團任何僱員。
3. 根據大昌行集團計劃及大昌行任何其他計劃可授出購股權所涉及的股份總數上限，不得超過（i)緊隨大昌行股份於香港聯交所開始買賣後大昌行已發行股份的10%；或(ii)大昌行不時已發行股份的10%（以較 低者為準）。於二零一九年三月二十九日，根據大昌行集團計劃可予發行的股份上限為141,450,000股， 佔大昌行已發行股份數目約7.499%。根據大昌行集團計劃或大昌行任何其他計劃條款而已失效之購股 權，將不會計算在10%限制內。
4. 在任何十二個月期間，每位承授人因行使獲授之購股權（無論已經或尚未行使）時所發行及將會發行的股份總數，不得超過大昌行已發行股份數目的1%。
5. 根據大昌行集團計劃所授出的任何購股權的行使期，不得超過自授出日期起計十年。
6. 承授人必須於授出日期起計二十八日內支付港幣1元的不可退還款額，以接納授出購股權的建議。
7. 由大昌行董事會釐定的認購價不會低於以下較高者：(i)大昌行股份在授出購股權日期於香港聯交所每日報價表上所列的收市價；及(ii)大昌行股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表上所列的平均收市價。
8. 直至二零一七年九月二十七日止，大昌行集團計劃仍屬有效及生效，其後將不會進一步授出購股權。

大昌行集團計劃於二零一七年九月二十七日屆滿。

自採納大昌行集團計劃後直至大昌行集團計劃結束為止，大昌行已授出以下購股權：

* 受歸屬比例所限制

所有於二零一零年七月七日及二零一二年六月八日授出之購股權已分別於二零一五年七月六日及二零一七年六月七日營業時間結束時屆滿。

於二零一四年四月三十日授出的購股權中，截至根據計劃規定之最後接納日期（即二零一四年五月二十八日），其中27,850,000股購股權已獲接納及350,000股購股權未獲接納。已授出購股權須受歸屬比例所限制。已授出購股權之25%將於授出日期第一週年日歸屬，另外25%將於授出日期第二週年日歸屬，餘下50%將於授出 日期第三週年日歸屬。歸屬購股權可在授出日期起計五年內全部或部分行使。大昌行股份在緊接授出日期二零一四年四月三十日前的每股收巿價為港幣4.91元。購股權尚餘有效契約年期為0.3年。

承授人為大昌行集團若干董事或按持續合約（定義見僱傭條例）受聘之大昌行集團僱員。概無購股權授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。

1. 根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的大昌行集團僱員
   
   

1. 其他（附註1）
   
   
   

中信資源控股有限公司（「中信資源」）

中信資源於二零零四年六月三十日採納一項為期十年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在二零一四年六月二十九日屆滿。根據舊計劃授出但在舊計劃屆滿日期尚未行使的購股權仍然有效，並可根據舊計劃的條款予以行使。

截至二零一八年十二月三十一日止年度內，中信資源根據舊計劃授出的購股權的變動概述如下：

承授人為中信資源的一名董事。

於二零一八年十二月三十一日，概無舊計劃下尚未行使的購股權。

為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於二零一四年六月二十七日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」）。

根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：

1. 讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源可以具競爭力的條件吸引、保留和激勵合適人員，以協助中信資源集團實現其策略目標；(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和股份價值一致；及(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團的利益和成就一致。
2. 合資格人士包括中信資源和其任何附屬公司的僱員或董事（包括彼等各自的執行和非執行董事）和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。
3. 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的購股權獲行使時可能發行的股份的總數目不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。
4. 合資格人士在直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括任何已行使、註銷和尚未行使的購股權）而發行和將予發行的股份總數不得超逾中信資源在授出日期已發行股份總數1%。
5. 購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計10年。
6. 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。
7. 就每股中信資源股份應付的行使價須至少不低於下列較高者：(i)中信資源股份在授出日期（必須為營業日）在香港聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價；和(iii)中信資源股份面值。
8. 除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至二零二四年六月二十六日。購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。

截至二零一八年十二月三十一日止年度內，概無根據新計劃授出購股權。

中信環境技術有限公司（「中信環境技術」）

中信環境技術在新加坡註冊成立，其股份於新加坡交易所（「新交所」）主板上市。其於二零一零年二月二日採納僱員購股權計劃（「本計劃」）。本計劃若干主要條款的詳情概述如下：

1. 本計劃的實質為股份激勵計劃。該計劃使中信環境技術可利用購股權作為補償機制的一部分，以吸引及促使員工長期留任。本計劃的目標為：(a)激勵各參與者優化表現、提升效率，並保持對中信環境技 術集團作出高水平貢獻；(b)使僱員薪酬具備足夠的競爭優勢，以招聘及挽留對中信環境技術集團長遠發展及盈利能力至關重要的參與者；(c)培養參與者對中信環境技術的忠誠，以及對中信環境技術長遠 發展及成長的強烈認同感；(d)吸引有能力為中信環境技術集團作出貢獻及為股東創造價值的潛在僱員；
2. 本計劃參與者為中信環境技術集團的僱員（包括中信環境技術集團執行董事）及中信環境技術集團非執行董事（包括獨立董事）。

    

3. 根據本計劃在任何日期可能授出的購股權的相關股份總數，加上與
   1. 本計劃項下的所有股份；及
   2. 根據中信環境技術當時實行的任何其他購股權或股份計劃所授出的所有股份、購股權或獎勵，
      
      相關的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份數目總和，不得超逾中信環境技術於緊接相關授出日期前一日的已發行股份數目（不包括庫存股份）的15%（或新交所可能不時釐定的其他限制）。即使中 信環境技術因削減股本或購回股份（如適用）而導致仍未行使的購股權項下的可發行及╱或可轉讓股份超逾中信環境技術的已發行股本（不包括庫存股份）的15%，已授出的購股權仍不得宣告失效。
      
      就根據本計劃授出的所有購股權而言，可供中信環境技術的全體控股股東及彼等聯繫人認購的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份總數不得超逾本計劃項下股份的25%。
      
      就根據本計劃授出的所有購股權而言，可供中信環境技術的各控股股東或其聯繫人認購的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份數目不得超逾本計劃項下股份的10%。
4. 根據本計劃可能授予承授人的購股權之可供認購股份總數由中信環境技術薪酬委員會酌情決定，委員會須考慮參與者的等級、過往表現、服務年期及未來發展潛力等條件。
5. 倘購股權自授出日期起計10年（執行董事及僱員）及5年（非執行董事）結束後仍未行使，則該購股權將告屆滿。倘僱員在購股權歸屬前離任，則其購股權將被沒收。
6. 非折價購股權的歸屬期為1年，折價購股權的歸屬期為2年。
7. 授出每份購股權的代價為1.00新加坡元。
8. 行使價基於與市價*相等的價格；或由市價折讓所得的價格，惟最高折讓不得超逾市價的20%，且已事先獲得股東經個別決議案批准。
   * 市價：股份在新交所緊接授出購股權日期前連續五個交易日的最後成交價的平均數，由中信環境技術薪酬委員會經參考新交所發佈的每日正式牌價表或任何其他刊物釐定。
9. 本計劃由中信環境技術薪酬委員會酌情決定存續與否，上限為自二零一零年二月起的10年。在不抵觸新加坡任何適用法律法規的情況下，經股東在股東大會上以普通決議案批准，以及經有關主管機構批准，本計劃的上述規定年限可獲延長。薪酬委員會可隨時終止本計劃，或經股東在股東大會上以決議案終止，惟已獲得所需的所有其他有關批准。一旦本計劃按上述方式終止，其後中信環境技術不得再授出購股權。

自採納本計劃起，中信環境技術已授出下列購股權：

根據本計劃，中信環境技術普通股份之購股權可於支付行使價後悉數或以相關倍數行使。於二零一七年二月一日，中信環境技術將其股本中每一股現有普通股份拆細為兩股股份。

承授人為中信環境技術若干董事及僱員。概無購股權授予中信股份董事、主要行政人員或主要股東。

於二零一八年一月一日，74,009,200股（經拆細）中信環境技術普通股份之購股權尚未行使。截至二零一八年十二月三十一日止年度，根據本計劃授出18,364,000份購股權、53,178,000股（經拆細）普通股份之購股權已獲行 使、1,200,000股（經拆細）普通股份之購股權已被註銷及概無（經拆細）普通股份之購股權已失效。於二零一八年十二月三十一日，37,995,200股（經拆細）中信環境技術普通股份之購股權可予行使。

緊接授出日期二零一八年四月二十五日前中信環境技術普通股份之收市價為0.563新加坡元。

截至二零一八年十二月三十一日止年度內本計劃項下的購股權的變動概述如下：

中信環境技術的董事

中信環境技術的僱員

董事之證券權益

在二零一八年十二月三十一日，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部，中信股份各董事概無在中 信股份或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視 作擁有必須記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予保存之登記名冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則而另行通知中信股份及香港聯交所之任何權益或淡倉。

購入股份或債券之安排

除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）以購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券從而獲得利益。

主要股東之權益

於二零一八年十二月三十一日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部 的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：

持股量統計

根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於二零一八年十二月三十一日中信股份已登記股東持股量之統計表：

於二零一八年十二月三十一日，中信股份已發行普通股股份總數為29,090,262,630股，而根據中信股份股東名 冊記錄，香港中央結算（代理人）有限公司持有9,816,967,164股普通股，其所代表股東持有股份數目介乎1,000 股至1,000,000,000股普通股，佔中信股份已發行普通股總數33.75%。

購買、出售或贖回上市證券

中信股份於二零一八年一月二十一日（到期日）悉數贖回中期票據計劃項下1,100,000,000美元之6.875%票據。 該等票據分兩期發行，(i)二零一二年三月二十一日發行的票據為750,000,000美元及(ii)二零一二年四月二十六 日發行的票據為350,000,000美元。該兩期票據均在香港聯交所上市。

中信股份於二零一八年十一月二十二日悉數贖回於二零一三年五月二十二日發行之1,000,000,000美元之8.625%永久次級資本證券。該等證券於二零一八年十二月三日營業時間結束後在香港聯交所取消上市。

除上文所披露者外，截至二零一八年十二月三十一日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。

最低公眾持股量

香港聯交所向中信股份授出豁免（「豁免」）嚴格遵守於二零一四年八月二十五日收購中國中信有限公司（「收購」）完成後最低公眾持股量為25%的規定。根據豁免，中信股份已遵守緊隨收購完成後公眾持有股份超過某個百分比（即21.87%）的公眾持股量規定。於本年度報告日期，按中信股份可公開查閱之資料及據董事所知悉，中信股份一直維持豁免項下訂明之公眾持股量。

核數師

本集團本年度之合併財務報表已由執業會計師羅兵咸永道會計師事務所審核，該會計師事務所將告退，惟合符資格並願意膺聘連任。關於建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為中信股份核數師的決議案將於二零一九年股東週年大會上提呈。

 

承董事會命
常振明
董事長
香港，二零一九年三月二十九日