董事會

全面問責

董事會成員須為中信股份創造良好業績及長遠持續的發展，向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關中信股份業務策略、政策及計劃的事宜，並就此提供指引，而日常的業務運作則授權執行委員會處理。在履行企業責任時，中信股份董事均須以股東利益為依歸，克盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎 盡忠地履行其董事誠信責任。

於回顧年度內，董事會已對其表現進行自我評估，並檢討董事履行其職責所需作出的貢獻。董事會認為，所有董事已對中信股份的事務投入足夠時間及關注，而董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對中信股份及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。儘管獨立非執行董事蕭偉強先生目前同時擔任四家上市公司（包括中信股份）董事職務，彼已為董事會投入充足時間。彼現為審計與風險委員會主席以及多個董事委員會的成員，而彼已出席各委員會會議及積極提供指導及建議。彼亦已出席於二零二零年內的所有董事會會議及股東週年大會以及戰略委員會暨董事務虛會會議。中信股份認為彼作為獨立非執行董事已貢獻充足時間及關注於中信股份事務。

董事會的成員及變動

中信股份宣佈董事會成員發生下述變動。

於二零二零年三月三十日，常振明先生辭任中信股份董事長及執行董事、提名委員會主席、戰略委員會主席及執行委員會主席。同日，朱鶴新先生獲委任為中信股份董事長及執行董事、提名委員會主席、戰略委員會主席及執行委員會主席。

於二零二零年八月二十五日，王炯先生辭任中信股份執行董事、副董事長及總經理、提名委員會成員、戰略委員會成員、執行委員會副主席及戰略與投資管理委員會主任委員；及嚴淑琴女士辭任中信股份非執行董事、提名委員會成員及戰略委員會成員。同日，奚國華先生獲委任為中信股份執行董事、副董事長及總經理、提名委員會成員、戰略委員會成員、執行委員會副主席及戰略與投資管理委員會主任委員；及于洋女士獲委任為中信股份非執行董事、提名委員會成員及戰略委員會成員。

上述董事委任乃由提名委員會作出推薦建議。

董事會目前由十四名董事組成，包括三名執行董事、六名非執行董事及五名獨立非執行董事。非執行董事（包括獨立非執行董事）佔董事會成員近五分之四，其中獨立非執行董事的數目符合至少佔董事會成員三分之一的上市規則的規定。中信股份認為，董事會擁有均衡的技能、經驗及多元化觀點，能配合中信股份業務所需。

就並非獨立人士（香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）認為）的六名非執行董事而言，宋康樂先生、劉祝余先生、彭豔祥先生及于洋女士均為中國中信集團有限公司（中信股份控股股東）的非執行董事，劉中元先生擔任全國社會保障基金理事會（中信股份股東）的行政職務，而楊小平先生為卜蜂集團（正大集團）資深副董事長。

中信股份已收到每位獨立非執行董事就其個人獨立性作出的確認函，並參照上市規則第3.13條之獨立性指引，認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於此。

全體董事（包括非執行董事）均有明確委任條款，任期不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。各董事已與中信股份簽訂委任書。根據中信股份的組織章程細則第104(A)條，各董事（包括非執行董事）必須每三年至少輪值退任一次。三分之一的董事（或假如董事人數並非三或三的倍數，則取最接近三分之一的數字）必須在每次股東週年大會上退任。退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的重選均需提呈個別決議案，且須獲股東投票贊成重選方可連任。

根據中信股份之組織章程細則第95條，自上一屆股東週年大會後獲董事會委任以填補臨時空缺或作為新增董事之任何董事之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘更早）下屆股東特別大會為止，並符合資格於該大會上膺選連任。此後，彼等須根據中信股份之組織章程細則輪值退任並膺選連任。新任董事於獲委任後將獲 提供就任須知資料。

董事會責任及權力授予

董事會共同釐定中信股份的整體策略、監察表現及相關風險和監控制度，以達致中信股份的策略目標。董事會將日常經營管理事項的權力授予執行委員會，而執行委員會須向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸，並獲得有關中信股份的業務方式及發展的全面及適時的資料，包括重大事項的報告及建 議。所有董事會成員均可獲得有關中信股份業務最新進展的月度管理更新資料。如董事認為有需要可向外尋求獨立專業意見，獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會亦負責中信股份風險管理及內部監控系統，並檢討其成效。審計與風險委員會代表董事會就風險管理及內部監控系統之成效每年進行檢討，並向董事會匯報檢討。詳情載列於下文「風險管理及內部監控」一節。

董事會將若干職能授權予相關委員會，詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、變更董事、公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層酬金政策、各董事委員會職權範圍、以及主要企業政策，如行為守則及舉報政策等。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以檢討中信股份之財務及營運表現，並討論未來策略。二零二零年內共召開四次定期董事會會議及一次臨時董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括中信股份全年及半年度財務報表、年度預算、末期及中期股息建議、年度報告及半年度報告以及關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就中信股份主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。中信股份於二零二零年二月舉行了一次臨時董事會會議，以批准有關由中信裕聯（北京）企業管理諮詢有限公司（中信股份間接全資附屬公司）認購中信鈦業股份有限公司（中信股份間接非全資附屬公司）新股的關連交易，會上已向董事會提呈交易的詳細資料，及相關的董事已根據上市規則規定放棄投票。上述交易的詳情載於中信股份日期為二零二零年三月二十三日的公告內。

每年董事會會議的時間表均預先定明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副 本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。於回顧年度內，除董事會會議外，董事長亦與獨立非執行董事在執行董事及非執行董事不列席的情況下舉行會議。

各董事於二零二零年的董事會會議及股東大會的出席記錄載列如下：

董事長及總經理

朱鶴新先生擔任中信股份董事長。奚國華先生擔任中信股份總經理。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責，董事長主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及提供中信股份的戰略方向。總經理則負責中信股份業務之日常管理以及有效執行企業戰略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載，並獲得董事會通過及採納。

董事持續專業發展計劃

中信股份已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強彼等對中信股份業務的全面了解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由各種當地機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外，各新任董事均獲提供一套全面的就任須知資料，包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規以及中信股份管治政策等資料，以確保董事明白自身根據相關法例、規則及規例承擔的責任。於回顧年度內及截至本報告日期，三名董事獲委任。中信股份已安排新任董事參加由外部法律顧問提供的簡報會。

根據中信股份二零二零年度的持續專業發展計劃，董事已獲提供每月業務更新資料及有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關法律及監管發展的其他閱讀材料。此外，中信股份已向董事提供香港聯交所推出的網上培訓課程，以供彼等溫故及增進知識及技能，以確保董事在具備全面信息及切合所需的情況下投入董事會的工 作。董事亦出席二零二零年十一月舉行的戰略委員會暨董事務虛會會議，討論中信股份的企業戰略及業務發展。

根據公司秘書處備存有關董事參與中信股份持續專業發展計劃的記錄，董事於二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間接受培訓的概況如下：