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企業管治

董事會報告

董事會欣然將截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度報告送呈各股東省覽。

非常重大收購

收購中國中信有限公司（前稱為中國中信股份有限公司）全部已發行股本

於二零一四年四月十六日，本公司、中國中信集團有限公司（「中信集團」，為本公司之最終控股股東）及北京中信企業管理有限公司（「中信企業管理」）訂立股份轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購，而中信集團及中信企業管理有條件同意出售中國中信有限公司全部已發行股本，對價為人民幣226,995,660,900元（「收購」）。收購之部分對價透過本公司向中信集團指定的全資子公司發行新股支付（「股份對價」），而其餘部分則以本公司向投資者配售新股所籌集之現金以及其他內部資源支付（「現金對價」）。收購詳情載列於本公司日期為二零一四年四月十六日之公告及二零一四年五月十四日之通函內。

所有條件達成後，收購已於二零一四年八月二十五日完成（「收購完成」）。收購完成後，(i)本公司以每股港幣13.48元向中信盛榮有限公司及中信盛星有限公司（均為中信集團的全資子公司）分別配發及發行5,348,170,470股及11,953,595,000股股份，構成股份對價部分；及(ii)根據每位投資者各自與本公司簽訂的股份認購協議，以每股港幣13.48元之配售價向27名投資者配發及發行合共3,952,114,000股股份。股份認購所籌集之所得款項及其他內部資源合計港幣53,357,554,905元，已支付予中信集團作為現金對價。股份認購詳情載列於本公司日期為二零一四年五月十四日、二零一四年六月十七日及二零一四年七月十四日之公告內。

收購完成後，中信集團在本公司的控股權益由約57.508%增加至約77.9%。收購完成之詳情載列於本公司日期為二零一四年八月二十五日之公告內。

更改公司名稱、標誌、股本證券簡稱及公司網址

繼收購完成後及根據本公司股東於二零一四年六月三日通過的特別決議案，以及於二零一四年八月二十六日獲公司註冊處處長發出公司更改名稱證明書後，本公司名稱已由CITIC Pacific Limited中信泰富有限公司更改為CITIC Limited中國中信股份有限公司，自二零一四年八月二十六日起生效。

因應本公司名稱的更改，自二零一四年九月一日起，本公司股份以新英文股本證券簡稱「CITIC」及新中文股本證券簡稱「中信股份」在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）買賣。本公司股本證券代號維持不變，仍為「00267」。本公司債務證券的簡稱及代號維持不變。本公司的標誌已更改為 new logo 及網址已更改為www.citic.com。進一步詳情載列於本公司日期為二零一四年八月二十七日之公告內。

主要業務

繼本公司收購中國中信有限公司後，成為中國最大的綜合性企業。本公司的主要業務為投資控股，其子公司從事金融、資源能源、製造、工程承包、房地產及基礎設施業等，以及中國國內外的其他業務。

股息

董事已宣派截至二零一四年十二月三十一日止年度之中期股息為每股港幣0.015元，該等股息已於二零一四年十月十日派發。董事會於即將舉行之股東週年大會上，建議於二零一五年六月十九日，向於二零一五年六月十日營業時間結束時名列股東名冊上之股東派發截至二零一四年十二月三十一日止年度之末期股息每股港幣0.20元，相等於全年分派的股息總額為港幣5,355,000,000元。

股份溢價及儲備

本年度本公司及本集團的股份溢價及儲備之變動情況載於財務報告附註45。

捐款

本公司及其子公司在年內之捐款請參見環境、社會及管治報告。

固定資產

固定資產之變動情況載於財務報告附註33。

主要客戶及供應商

本公司及其子公司五大供應商所佔購買百分比率合共少於30%。本公司及其子公司五大客戶之應佔銷售百分比率合共少於30%。

本公司董事、其聯繫人或股東（就董事所知擁有本公司股本超過5%者）於年內任何時間概無擁有上述供應商或客戶任何權益。

子公司

主要子公司之公司名稱、註冊地及已發行股份數目的詳情載於財務報告附註57。

借款、已發行債務工具及永久資本證券

有關本公司及其子公司於二零一四年十二月三十一日的借款、已發行債務工具及永久資本證券的詳情載於財務報告附註42, 43及45。

董事

於本報告日期，本公司的董事載列如下：

執行董事
常振明先生（董事長）

王炯先生（副董事長及總經理）

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

竇建中先生（副總經理）

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

張極井先生

非執行董事

于貞生先生

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

楊晉明先生

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

曹圃女士

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

劉中元先生

（於二零一四年九月二十六日獲委任）

劉野樵先生

（於二零一四年十二月十九日獲委任）

獨立非執行董事
韓武敦先生

蕭偉強先生

徐金梧博士

梁定邦先生

（於二零一四年十二月十九日獲委任）

李富真女士

（於二零一四年十二月十九日獲委任）

莫偉龍先生、劉基輔先生及曾晨先生辭任本公司執行董事，自二零一四年九月二十六日起生效。居偉民先生、殷可先生及榮明杰先生辭任本公司非執行董事，自二零一四年九月二十六日起生效。科爾先生自二零一四年八月二十五日起由獨立非執行董事調任為非執行董事，其後於二零一四年九月二十六日辭任。德馬雷先生於二零一四年五月十四日舉行之股東週年大會上退任為非執行董事。彼得‧克萊特先生亦因此不再擔任德馬雷先生之替任董事。

根據本公司之組織章程細則第95條，年內獲委任之王炯先生、竇建中先生、于貞生先生、楊晉明先生、曹圃女士、劉中元先生、劉野樵先生、梁定邦先生及李富真女士之任期乃直至本公司下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時合資格膺選連任。上述各董事於二零一五年三月十六日舉行之股東特別大會上獲連任。

根據本公司之組織章程細則第104(A)條，常振明先生、張極井先生、韓武敦先生、蕭偉強先生及徐金梧博士將於二零一五年六月二日舉行之應屆股東週年大會（「二零一五年股東週年大會」）上輪值退任。除韓武敦先生將於二零一五年股東週年大會上退任後，不再參與膺選連任外，所有其他董事均合資格連任，並已表示願意於二零一五年股東週年大會上膺選連任。

在任董事之個人詳細資料載於第102至105頁。

管理合約

本公司與中信（香港集團）有限公司（「中信香港」）於一九九一年四月十一日訂立管理協議，協議之效力可追溯至一九九零年三月一日。根據該協議，中信香港同意向本公司及其子公司提供管理服務，而管理費將根據成本基準按季下期付予中信香港。該管理協議可由任何一方給予兩個月之通知予以終止。由於常振明先生、王炯先生及張極井先生均為中信香港之董事，彼等於該管理協議中擁有間接權益。該管理協議之副本可於二零一五年股東週年大會上查閱。

董事於重大合約之權益

除下文「關連交易」及「非豁免持續關連交易」兩節及財務報告附註49「重大關聯方交易」一節所披露者外，本公司任何董事現時或於年內任何時間，並無在本公司、其任何子公司、控股公司或控股公司任何子公司所訂立之任何合約（對本公司業務而言屬於重大合約，並且在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。

關聯方交易

本公司及其子公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見本公司財務報告附註49「關聯方交易」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部份交易亦構成「關連交易」及「持續關連交易」，詳情載於下文。

關連交易

以下為涉及本公司及╱或其子公司若干關連交易之資料，詳情已在本公司早前之公告披露；根據上市規則，有關資料亦須於本公司之年度報告及財務報告中披露。每項公告之全文請見http://www.citic.com/InvestorRelations/Announcements。

於二零一四年四月十六日，本公司、中國中信集團有限公司（「中信集團」）及北京中信企業管理有限公司訂立股份轉讓協議（「股份轉讓協議」），據此，本公司有條件同意收購中國中信有限公司（前稱為中國中信股份有限公司）全部已發行股本（「收購事項」）。本公司已支付的轉讓對價（根據股份轉讓協議予以修訂）為人民幣226,995,660,900元（約港幣286,585,353,400元），乃以現金對價（「現金對價」）及股份對價（「股份對價」）撥付。現金對價由本公司以內部資源及向投資者配售新股的方式支付。股份對價以向中信集團指定的全資子公司發行新股的方式支付。

中信集團為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士。根據上市規則，收購事項構成本公司的關連交易，並已取得獨立股東的批准。

收購事項於二零一四年八月二十五日完成。

於二零一四年五月十六日，揚州泰富港務有限公司（「揚州泰富」，為本公司的全資子公司）與洛陽礦山機械工程設計研究院有限責任公司（「洛陽礦山」，為中信重工機械股份有限公司（「中信重工機械」）的全資子公司）訂立EPC總承包合同（「總合同」），作為中華人民共和國江蘇省揚州市江都區有關三百萬噸鐵精粉加工項目的全部設計、設備購買、建造、項目管理及技術服務的總承包商。揚州泰富與洛陽礦山亦訂立設計及技術服務合同、設備製造、採購及運輸合同及建築安裝工程合同，各份合同構成總合同的一部份。總合同規定於二零一四年五月至二零一四年十二月止八個月所提供的服務的條款，總代價為人民幣356,000,000元（約港幣449,000,000元）。

於二零一四年五月十六日，Sino Iron Pty Ltd（「Sino Iron」），為本公司的全資子公司，與中信重工機械訂立合同（「設備供應合同」），由中信重工機械為中澳鐵礦項目第3至第6條生產線的非標鋼結構螺栓沖支架進行設計優化及製造，合同總額為10,563,765.6美元（約港幣82,397,371.7元）。

於簽訂設備供應合同日期，中信重工機械為中信集團（本公司的控股股東）的子公司，故而為本公司的關連人士。於上文項目(1)所述的收購事項完成後，中信重工機械成為本公司的子公司，故此，其後的類似交易並不構成上市規則項下的關連交易。

於二零一四年七月二十二日，Sino Iron與中信重工機械就購買小齒輪軸組備件及變頻器E-house訂立合同（「小齒輪軸組備件及變頻器E-house合同」），用於中澳鐵礦項目第3至第6條生產線的建設及優化該等生產線的生產流程，合同總額為3,310,100美元（約港幣25,818,780元）。

於簽訂小齒輪軸組備件及變頻器E-house合同日期，中信重工機械為中信集團（本公司的控股股東）的子公司，故而為本公司的關連人士。於上文項目(1)所述的收購事項完成後，中信重工機械成為本公司的子公司，故此，其後的類似交易並不構成上市規則項下的關連交易。

於二零一五年一月二十日，本公司、中信集團（本公司的控股股東）、正大光明投資有限公司（「正大光明」）、CPG Overseas Company Limited（「正大」）及伊藤忠商事株式會社（「伊藤忠」）訂立認購協議（「認購協議」），據此，本公司同意配發及發行，且正大光明同意認購3,327,721,000股全額付清的本公司可轉換優先股，總對價為港幣45,922,549,800元（「認購事項」）。同日，中信盛星有限公司（中信集團的全資子公司）、中信集團、正大光明、正大及伊藤忠訂立股份購買協議（「股份購買協議」），據此，中信盛星有限公司同意出售，且正大光明同意購買本公司2,490,332,363股股份（於股份購買協議簽訂日期，該等股份佔本公司已發行總股本的10%），總對價為港幣34,366,586,609元（「股份購買」）。儘管正大光明在訂立認購協議時並非本公司的關連人士，但認購事項須待（其中包括）股份購買完成後方告完成。因此，認購協議項下的擬議交易被視為本公司的關連交易，並遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准之規定。

股份購買預期於相關先決條件根據股份購買協議的條款達成或豁免後的第十個營業日完成作實，認購事項則須待股份購買完成後第185日或相關先決條件根據認購協議的條款達成或獲豁免後的第十個營業日孰晚方告完成。

非豁免持續關連交易

以下為涉及本公司及╱或其子公司若干非豁免持續關連交易之資料，詳情已在本公司早前之公告披露；根據上市規則，有關資料亦須於本公司之年度報告及財務報告中披露。每項公告之全文請見http://www.citic.com/InvestorRelations/Announcements。

本公司及其子公司在一般日常業務中按一般商業條款於中信銀行股份有限公司（「中信銀行」）及中信銀行（國際）有限公司（「中信銀行（國際）」）存放款項。於二零一零年五月六日，本公司與中信銀行及中信銀行（國際）訂立一項總協議，當中列載於二零一零年五月三十一日至二零一零年十二月三十一日期間、截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止兩個年度之任何指定日子，本集團存置於中信銀行及中信銀行（國際）之銀行結餘及存款總額均不得超過港幣1,400,000,000元。

於二零一二年十二月三十一日後，本集團繼續與中信銀行及其相關子公司作出銀行存款安排。於二零一二年十二月二十八日，本公司與中信銀行就繼續與中信銀行及其相關子公司作出銀行存款安排訂立新總協議，由二零一三年一月一日開始，當中列載於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度之任何指定日子，本集團存置於中信銀行及其相關子公司之銀行結餘最高總額將不會超過港幣1,400,000,000元。

於簽訂總協議及新總協議當日，中信銀行為中信集團（本公司的控股股東）的子公司，故於二零一四年八月二十五日收購中國中信有限公司（前稱「中國中信股份有限公司」）全部已發行股本前，為本公司的關連人士。於該收購完成後，中信銀行成為本公司的子公司，故此，與中信銀行及其相關子公司的銀行存款安排其後並不構成上市規則項下的持續關連交易。因此本報告載述與中信銀行於二零一四年上述收購完成前的交易乃按合規要求。

本集團於二零一四年一月一日至二零一四年八月二十四日期間存置於中信銀行及其相關子公司的銀行結餘總額合計約港幣1,054,000,000元。該款額不包括由中信銀行監管賬戶所收取有關向中信銀行出售世博會場園區物業（詳情載列於日期為二零一三年十月二十九日之公告，此乃另一項交易）之款項合共人民幣496,000,000元（相等於約港幣624,000,000元）。

於二零一四年九月三十日，本公司與中信集團（本公司的控股股東）訂立下述框架協議（統稱「該等框架協議」），當中列載本集團成員公司於二零一四年八月二十五日收購中國中信有限公司全部已發行股本完成後，繼續與中信集團及╱或其聯繫人進行該等框架協議項下的交易的基準。根據上市規則，中信集團作為本公司的控股股東，為本公司的關連人士。因此，本公司訂立該等框架協議及其項下的交易構成上市規則項下的本公司持續關連交易。

銷售框架協議—本集團向中信集團及╱或其聯繫人銷售錳礦

銷售框架協議期限自二零一四年八月二十五日至二零一六年十二月三十一日。銷售框架協議項下交易截至二零一四年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止兩個年度的年度上限分別設定為人民幣600,000,000元、人民幣660,000,000元及人民幣720,000,000元。

廣告與宣傳框架協議—本集團向中信集團及╱或其聯繫人提供廣告與宣傳服務

廣告與宣傳框架協議期限自二零一四年八月二十五日至二零一四年十二月三十一日。廣告與宣傳框架協議項下交易截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度上限設定為人民幣400,000,000元。

財務資助框架協議—本集團向中信集團及╱或其聯繫人提供財務資助

財務資助框架協議期限自二零一四年八月二十五日至二零一六年十二月三十一日。財務資助框架協議項下財務資助截至二零一四年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止兩個年度的年度上限分別設定為人民幣1,900,000,000元、人民幣2,400,000,000元及人民幣2,700,000,000元。

銷售框架協議、廣告與宣傳框架協議及財務資助框架協議截至二零一四年十二月三十一日止年度的交易金額分別約為人民幣355,490,521.81元、人民幣315,000,000.00元及人民幣1,100,000,000.00元。

本公司之獨立非執行董事已審閱上述截至二零一四年十二月三十一日止年度之持續關連交易（「該等交易」），並確認：

該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；
該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及
該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

本公司已委聘其核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則3000號「歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作」並參考實務說明740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，本公司核數師已受聘對本集團持續關連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條，核數師已就年度報告第112至113頁所載本集團披露的持續關連交易，發出無保留意見的函件，並載有其發現和結論。本公司已向香港聯交所提供核數師函件副本。

本公司所採納之購股權計劃

中信泰富股份獎勵計劃二零零零

計劃二零零零旨在透過(i)給予參與者額外獎賞，以鼓勵彼等繼續加倍努力，為本公司締造佳績，及(ii)吸引及挽留菁英人才參與本公司之持續業務營運，從而促進本公司及其股東之利益。
計劃二零零零參與者為獲董事會邀請之本公司或其子公司之任何董事、行政人員或僱員。
根據計劃二零零零可授出購股權所涉及之股份數目上限，不得超出(i)本公司不時之已發行股份10%，或(ii)本公司於採納計劃二零零零當日之已發行股份10%，以較低者為準。
在任何十二個月期間，因為每位購股權計劃參與者行使獲授之購股權（包括已行使及尚未行使者）而已發行及將發行之股份總數不得超過本公司已發行股份之1%。
根據計劃二零零零所授出之任何購股權，其行使期不得超逾十年，由授出日期起計。
承授人如欲接納授予購股權，必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元（概不退還）辦理接納手續。
行使價由董事會釐定，最少為以下各項之較高者：(i)本公司股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列之收市價；(ii)本公司股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價；及(iii)本公司股份之面值。
計劃二零零零的有效年期為十年。

計劃二零零零於二零一零年五月三十日結束。

自採納計劃二零零零後直至計劃結束為止，本公司已授出六批購股權：

所有根據計劃二零零零已授出及獲接納之購股權，均可在授出購股權日期起計五年內全數或部分行使。

所有行使價為每股港幣18.20元、港幣19.90元、港幣22.10元、港幣47.32元、港幣22.00元及港幣20.59元之購股權，分別在二零零七年五月二十七日、二零零九年十月三十一日、二零一一年六月十九日、二零一二年十月十五日、二零一四年十一月十八日及二零一五年一月十三日營業時間結束時失效。

於截至二零一四年十二月三十一日止年度內，所有在計劃二零零零下授出之購股權概無行使或註銷，惟12,180,000股股份之購股權已失效。截至二零一四年十二月三十一日止年度根據計劃二零零零之購股權變動歸納如下：

A. 董事

B. 除董事以外，按持續合約（定義見僱傭條例）受聘之僱員

C. 其他

中信泰富股份獎勵計劃二零一一

計劃二零一一旨在透過(i)給予合資格參與者額外獎賞，以鼓勵彼等繼續加倍努力，為本集團締造佳績，及(ii)吸引及挽留菁英人才參與本集團之持續業務營運，從而促進本公司及其股東之利益。
計劃二零一一之合資格參與者為獲董事會邀請之本公司任何成員公司之任何僱員、執行董事、非執行董事、獨立非執行董事或高級職員、顧問或代表。
根據計劃二零一一將授出之所有購股權獲行使時可發行之股份總數，不得超過中信泰富於採納計劃二零一一當日之已發行股份的10%。於二零一五年三月二十四日，根據計劃二零一一可授出購股權之股份總數為364,944,416股股份。
在任何十二個月期間，因為授予每位購股權計劃參與者行使獲授之購股權（無論已經行使或尚未行使）而已發行及將發行之股份總數不得超過本公司已發行股份的1%。倘向參與者進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括授出當日）止十二個月期間已經及將會授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使之購股權）獲悉數行使時已經及將會發行之股份總數超過本公司已發行股份的1%，則該項進一步授出購股權須待本公司股東於股東大會上另行批准。
根據計劃二零一一所授出之任何購股權，其行使期不得超逾十年，由授出日期起計。
承授人如欲接納授予購股權，必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元（概不退還）辦理接納手續。
認購價由董事會釐定，最少為以下各項之較高者：(i)本公司股份之面值、(ii)本公司股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列之收市價；及(iii)本公司股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價。
計劃二零一一將持續生效至二零二一年五月十一日止。

本公司子公司採納之購股權計劃

中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）（自二零一四年八月二十五日起成為本公司的子公司）

中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事及中信國際電訊僱員（彼等之定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何子公司僱用的任何人士（「中信國際電訊僱員」）及中信國際電訊或其任何子公司的高級職員或執行或非執行董事（「中信國際電訊董事」）。
每名承授人於任何十二個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止十二個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行之中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計十年。
承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i)中信國際電訊股份在授出購股權日期於聯交所日報表所列的收市價；及(ii)中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在聯交所日報表上所列的平均收市價。
中信國際電訊購股權計劃將持續生效至二零一七年五月十六日止。

於二零一四年四月二十五日舉行的中信國際電訊股東週年大會上，已獲批准更新中信國際電訊購股權計劃的限額。經考慮中信國際電訊購股權計劃不可超越的限額後，當行使根據中信國際電訊購股權計劃將予授出的所有購股權（連同根據中信國際電訊購股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權）時，將予發行的中信國際電訊股份總數不可超過333,505,276股中信國際電訊股份，即相當於批准更新授權限額當日的已發行中信國際電訊股份總數的10%。於二零一五年三月二十四日，根據中信國際電訊購股權計劃可予發行的中信國際電訊股份上限為130,445,919股，佔已發行中信國際電訊股份約3.89%。

除於二零零九年九月十七日授出涉及115,000股股份的購股權、於二零一一年八月十九日授出涉及200,000股股份的購股權及於二零一三年六月二十六日授出涉及660,000股股份的購股權外，所有授出的購股權已獲接納。於二零零七年五月二十三日授出的購股權已於二零一二年五月二十二日營業時間結束時屆滿。其餘根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納的購股權可自行使期開始五年內全數或部分行使。

截至二零一四年十二月三十一日止年度內，涉及32,432,054股股份的購股權已獲行使及涉及599,587股股份的購股權已告失效，惟除上文所述外，並無購股權被註銷。

另外，誠如中信國際電訊所公佈，於二零一五年三月二十四日，中信國際電訊根據中信國際電訊購股權計劃授出可認購合共87,512,500股股份的購股權。行使價為每股港幣2.612元。授出並獲接納的購股權的首50%可於二零一六年三月二十四日至二零二一年三月二十三日期間全部或部分予以行使，而授出並獲接納的購股權餘下的50%可於二零一七年三月二十四日至二零二二年三月二十三日期間全部或部分予以行使。該等購股權於授出日期起計二十八日內可供相關承授人接納。

大昌行集團有限公司（「大昌行集團」）

大昌行集團計劃旨在吸引及挽留菁英人才發展大昌行集團之業務；為大昌行集團之僱員提供額外獎勵；以及藉連繫承授人與大昌行集團之股東之利益，促進大昌行集團長遠業務成功。
大昌行集團計劃之參與者為大昌行集團董事會可全權酌情甄選之任何大昌行集團僱員。
根據大昌行集團計劃及大昌行集團任何其他計劃可授出購股權所涉及之股份數目上限，不得超過(i)緊接大昌行集團股份在香港聯交所開始買賣後大昌行集團已發行股份之10%或(ii)大昌行集團不時之已發行股份10%，以較低者為準。於二零一五年三月二十四日，根據大昌行集團計劃可予發行之股份上限為105,550,000股，佔大昌行集團已發行股份約5.76%。根據大昌行集團計劃或大昌行集團任何其他計劃條款而已失效之購股權並不包括在上述10%之限額內。
在任何十二個月期間，每位承授人因行使獲授之購股權（無論已行使或尚未行使者）而發行及將發行之股份總數，不得超過大昌行集團已發行股份之1%。
根據大昌行集團計劃所授出之任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計十年。
承授人必須於授出日期起計二十八日內支付港幣1元之不可退還款額，以接納授出購股權的建議。
由大昌行集團董事會釐定之認購價不會低於以下較高者：(i)大昌行集團股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列之收市價；及(ii)大昌行集團股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價。
大昌行集團計劃將持續生效至二零一七年九月二十七日止，其後將不再授出任何購股權。

所有於二零一零年七月七日授出之購股權已於授出日獲接納及悉數歸屬，之後可由授出日期起計五年內全數或部分行使。大昌行集團股份在緊接授出購股權日期二零一零年七月七日前的每股收市價為港幣4.69元。購股權尚餘有效契約年期為0.5年。

於二零一二年六月八日授出的購股權中，截至根據計劃規定之最後接納日期（即二零一二年七月五日），24,250,000份購股權已獲接納及200,000份購股權未獲接納。授出之購股權須受歸屬比例所限制。授出購股權之25%將於授出購股權日期後首週年歸屬，另外25%將於授出購股權日期後第二週年日歸屬，餘下50%將於授出購股權日期後第三週年日歸屬。歸屬購股權可在授出購股權日期起計五年內全數或部分行使。大昌行集團股份在緊接授出購股權日期二零一二年六月八日前的每股收市價為港幣7.49元。購股權尚餘有效契約年期為2.4年。

於二零一四年四月三十日授出的購股權中，截至根據計劃規定之最後接納日期（即二零一四年五月二十八日），27,850,000份購股權已獲接納及350,000份購股權未獲接納。授出之購股權須受歸屬比例所限制。授出購股權之25%將於授出購股權日期後首週年歸屬，另外25%將於授出購股權日期後第二週年日歸屬，餘下50%將於授出購股權日期後第三週年日歸屬。歸屬購股權可在授出購股權日期起計五年內全數或部分行使。大昌行集團股份在緊接授出購股權日期二零一四年四月三十日前的每股收市價為港幣4.91元。購股權尚餘有效契約年期為4.3年。

承授人為大昌行集團董事或按持續合約（定義見僱傭條例）受聘之大昌行集團僱員。概無購股權授予本公司董事、主要行政人員或主要股東。

在截至二零一四年十二月三十一日止年度，大昌行集團計劃下之購股權變動如下：

－授出日期的股價

港幣4.93元

－行使價

港幣4.93元

－大昌行集團股價的預期波幅

每年40%

－購股權年期

5年

－預期股息率

每年3.0%

－平均無風險利率（以香港外匯基金票據為依據）

每年1.22%

－提早行使之假設

購股權持有人將於股價最少相等於行使價的160%時行使所持購股權

－行使期內的離職率

每年0.5%

計及離職和提早行使之可能性後，授出購股權的預期有效年期估計約為4.3年。

於截至二零一四年十二月三十一日止年度，就授出上述大昌行集團28,200,000份購股權而於大昌行集團收益表內確認的費用總額約港幣一千三百八十萬元。

中信資源控股有限公司（「中信資源」）

中信資源於二零零四年六月三十日起採納的購股權計劃（「舊計劃」）已於二零一四年六月二十九日到期。中信資源有400,000,000份舊計劃下尚未行使的購股權，於2015年2月13日佔中信資源已發行股份5.08%。中信資源已於二零一四年六月二十七日採納新購股權計劃（「新計劃」），以便繼續授出購股權予合資格人士作為激勵或獎勵。

根據新計劃，中信資源可向合資格參與者授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃概述如下：

目的

為使中信資源(a)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源集團以具競爭性的條件可吸引、留聘和激勵合適人員，以協助中信資源實現其策略目標；(b)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和股份價值一致；(c)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團利益和成就一致。
合資格參與者

即中信資源或其任何子公司的僱員或董事（包括彼等各自的執行和非執行董事）和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。

新計劃項下可供發行的股份總數

在新計劃項下已授出但尚未行使的購股權總數獲行使時可能發行的股份總數不得超逾中信資源已發行股份總數30%。

每名合資格參與者獲授權的最高股數

每名合資格參與者在直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括已行使、註銷和尚未行使的購股權）而發行和將予發行的股份總數不得超逾中信資源在授出日期已發行股份總數1%。

須根據購股權接納股份的期限

購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計十年。

可行使購股權前須持有購股權的最低期限

可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。

釐定行使價的基準

就每股股份應付的行使價須至少為下列較高者：(i)中信資源股份在授出日期（必須為營業日）在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份在緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價；和(iii)股份面值。

新計劃的餘下期限

除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至2024年6月26日。

董事之證券權益

1. 本公司相聯法團之股份

事安集團有限公司

2. 本公司之購股權

3. 本公司相聯法團之購股權

事安集團有限公司

除上文所述外，於年內任何時間，本公司或其任何子公司並無訂立任何安排，致使本公司董事可因購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。

主要股東

持股量統計

股本

年內本公司股本之變動詳情載於財務報告附註45。

購買、出售或贖回本公司上市證券

於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

董事之服務合約

上市規則項下的持續披露規定

上市規則第13.18條及第13.21條有關貸款協議載有關於控股股東須履行特定責任的條件

根據融資協議，以下情況將構成一項違約事件：(i)中華人民共和國（「中國」）政府不再（直接或通過其子公司間接）為擔保人50%以上已發行股本的實益擁有人；或(ii)中國政府不再對擔保人擁有最終控制權（在本條款項下，控制權指通過持有有表決權的股本、合同或其他方式直接控制擔保人的管理或政策）。

若融資協議下的違約事件發生，融資代理可以，且在多數貸款人的指示下必須，通過向盛益發出通知，(i)取消全部或者部分承諾總額；及╱或(ii)宣告全部或者部分貸款連同應計利息，及融資協議及相關融資文件下的所有其他應計或應付金額即時到期並應予支付；及╱或(iii)宣告全部或者部分貸款連同應計利息，及融資協議及相關融資文件下的所有其他應計或應付金額在融資代理按照多數貸款人的指示作出要求時予以支付。當發生融資協議項下的違約事件，且若借款人或擔保人無法成功做出補救或解決該等違約以使多數貸款人滿意，則其將會觸發本公司（不包括擔保人及其子公司）現有貸款協議及擔保及擔保人現有貸款協議及擔保項下的交叉違約條款。

於二零一四年十二月三十一日，概無違反上述責任。

最低公眾持股量

重大期後事項

本公司於二零一五年三月十六日舉行之股東特別大會上，建議認購及本公司之章程修訂已獲本公司股東批准。

於本年報日期，由於多項其他先決條件尚待達成，故股份購買及認購均尚未完成。

核數師

常振明

董事長