董事會報告

董事會欣然將截至2022年12月31日止年度之報告送呈各股東省覽。

主要業務

中信股份是中國最大的綜合性企業集團之一，其附屬公司在中國及海外從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮化。

附屬公司

主要附屬公司之名稱、其註冊國家、主要業務及已發行股份的詳情載於綜合財務報表附註63。

業務回顧

根據公司條例（香港法例第622章）附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析（包括與其業績及財務狀況相關的重大因素），載於本年度報告之「董事長致股東的信」、「業務回顧」及「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的分析，載於本年度報告之「風險管理」一節。自2022財政年度結束以來發生而影響中信股份的重大事件（如有）及中信股份業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。

此外，中信股份參照環境及社會相關政策的表現分析載於本年度報告之「環境、社會及管治報告」一節。

股息

於2022年8月30日，董事已宣派截至2022年12月31日止年度之中期股息為每股港幣0.20元（2021年：每股港幣0.15元），該等股息已於2022年11月11日派發。於2023年3月31日舉行之董事會會議，董事建議派發截至2022年12月 31日止年度之末期股息（「2022年度末期股息」）為每股港幣0.451元（2021年：每股港幣0.456元）。惟須待中信股份將於2023年6月21日舉行之應屆股東週年大會（「2023年股東週年大會」）上獲股東批准後，建議派發之2022年度末期股息將於2023年8月22日（星期二）向於2023年6月30日（星期五）營業時間結束時名列中信股份股東名冊上之股東派發，相當於全年分派的股息總額為港幣18,938百萬元。

建議之2022年度末期股息將以港幣（「港幣」）現金派發予各股東，除非股東選擇以人民幣（「人民幣」）現金收取2022年度末期股息。

股東有權選擇以人民幣按照2023年股東週年大會召開日（即2023年6月21日）前五個營業日（包括2023年股東週年大會當日）中國人民銀行公佈的港幣兌人民幣平均基準匯率計算收取全部（惟非部分）2022年度末期股息。股東須填妥股息貨幣選擇表格（於釐定股東享有收取建議之2022年度末期股息權利的記錄日期2023年6月30日後，預計於實際可行情況下盡快於2023年7月初寄發予股東）以作出有關選擇，並最遲須於2023年7月24日（星期一）下午4時30分前送達中信股份的股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心17樓）。

有意選擇以人民幣支票收取全部（惟非部分）股息的股東應注意，(i)彼等應確保彼等持有適當的銀行賬戶，以使收取股息的人民幣支票可兌現；及(ii)概不保證人民幣支票於香港結算並無重大手續費或不會有所延誤或人民幣支票能夠於香港境外兌現時過戶。該等支票預計於2023年8月22日（星期二）以普通郵遞方式寄發予相關股東，郵誤風險由股東自行承擔。

倘於2023年7月24日（星期一）下午4時30分前股東並無作出選擇或中信股份的股份過戶登記處並無收到該等股東正式填妥的股息貨幣選擇表格，有關股東將自動以港幣收取2022年度末期股息。所有港幣股息將於2023年8月 22日（星期二）以慣常方式派付。倘股東有意以慣常方式以港幣收取2022年度末期股息，則毋須作出額外行動。

有關建議之股息派付所潛在的稅務影響，股東應向其本身的稅務顧問尋求專業意見。

捐款

中信股份及其附屬公司在年內之捐款請參見本年度報告內之「環境、社會及管治報告」。

股本及儲備

本年度中信股份及本集團的股本及儲備之變動情況載於綜合財務報表附註49。

固定資產

固定資產於年內之變動情況載於綜合財務報表附註34。

主要客戶及供應商

本集團五大供應商於年內所佔總購買百分比率，以及本集團五大客戶於年內所佔總銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。

借款及已發行債務工具

有關中信股份及其附屬公司於2022年12月31日的借款及已發行債務工具的詳情載於綜合財務報表附註46及47。

股票掛鈎協議

於年內或年度結束時，中信股份概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致中信股份發行股份，或規定中信股份訂立任何將會或可導致中信股份發行股份的協議。

董事

於年內及截至本報告日期，中信股份的董事如下：

執行董事

非執行董事

獨立非執行董事
蕭偉強先生
徐金梧博士
梁定邦先生
科爾先生
田川利一先生

李慶萍女士、宋康樂先生及彭豔祥先生已確認彼等與董事會並無意見分歧，且無任何與彼等辭任有關的事項須知會中信股份股東。

張麟先生及唐疆先生於2022年1月4日獲董事會委任為中信股份董事，彼等於2022年6月14日舉行之股東週年大會上獲重選為董事。根據中信股份之組織章程細則第95條，劉正均先生、王國權先生、李艺女士及岳學鯤先生於上屆股東週年大會後獲董事會委任為中信股份董事，彼等之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時合資格並願意膺選連任。此外，根據中信股份之組織章程細則第104(A)條，朱鶴新先生、奚國華先生、于洋女士、徐金梧博士及田川利一先生（均為自上次連任以來任期最長的董事）將於2023年股東週年大會上輪值退任，且符合資格並願意於2023年股東週年大會上膺選連任。為加強良好企業管治文化，自2023年股東週年大會起，中信股份全體董事應於每屆股東週年大會上退任。因此，餘下所有董事，即張麟先生、楊小平先生、蕭偉強先生、梁定邦先生及科爾先生，將於2023年股東週年大會上自願退任並符合資格膺選連任。

目前在任的董事及高級管理人員之個人資料載於本年度報告之「董事會」及「公司高管人員」兩節內。

附屬公司董事

於年內及截至本報告日期止之期間內，出任中信股份附屬公司董事會之董事名單，已登載於中信股份網站www.citic.com。

董事於交易、安排或合約之重大權益

除下文「非豁免持續關連交易」章節及綜合財務報表附註53「重大關聯方」所披露者外，中信股份董事或其關連實體並無在中信股份附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對中信股份業務而言屬於重大之交易、安排或合約（在年終或年內任何時間仍然有效）中，直接或間接擁有任何重大權益。

董事之服務合約

計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。

管理合約

年內並無訂立或年末並無存續有關中信股份全部或任何重大部分業務管理及╱或行政的合約。

獲准許的彌償

根據中信股份之組織章程細則及在公司條例（香港法例第622章）有關條文的規限下，中信股份各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任，均有權從中信股份資產中獲得彌償。中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。

關聯方交易

中信股份及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易，詳見中信股份綜合財務報表附註53「重大關聯方」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），上述部分交易亦構成「持續關連交易」，概要如下。

非豁免持續關連交易

於回顧年度內，本集團與中國中信集團有限公司（「中信集團」）及╱或其聯繫人（「關連人士」）訂立下述非豁免持續關連交易，詳情已在中信股份早前之公告中披露，根據上市規則，有關資料亦須於中信股份之本年度報告及綜合財務報表中披露。

(1) 財務資助框架協議－本集團向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款

日期為2019年11月20日的財務資助框架協議（「2019年財務資助框架協議」）於2022年12月31日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2022年11月17日，中信股份與中信集團訂立新財務資助框架協議（「新財務資助框架協議」），據此，本集團將繼續向關連人士提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助及商業貸款。上述詳情載列於中信股份日期為2022年11月17日之公告內。

2019年財務資助框架協議

新財務資助框架協議

截至2022年12月31日止年度，於2019年財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣7,830,884,749.38元。

(2) 鋁合金輪轂及原材料採購框架協議（「鋁合金輪轂及原材料採購框架協議」）－本集團向關連人士採購鋁合金輪轂及原材料

於2021年4月1日，中信股份與中信集團簽訂鋁合金輪轂及原材料採購框架協議，有關詳情載於中信股份日期為2021年4月1日之公告。受以下因素影響（其中包括）：鋁原料市場價格上漲及本集團自關連人士採購鋁合金輪轂的需求預期進一步提升，中信股份於2022年4月1日與中信集團訂立鋁合金輪轂及原材料採購框架協議之補充協議（「補充協議」），以調整鋁合金輪轂及原材料採購框架協議項下擬進行的持續關連交易的年度上限。上述詳情載列於中信股份日期為2022年4月1日之公告內。

截至2022年12月31日止年度，補充協議項下鋁合金輪轂的交易金額約為人民幣478,332,575.24元及原材料的交易金額約為人民幣807,412,511.81元。

(3) 資產轉讓框架協議及財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議

茲提述中信銀行股份有限公司（「中信銀行」，本公司非全資附屬公司）日期為2020年8月27日的公告及日期為2020年10月12日的通函，內容有關（其中包括）中信銀行與中信集團於2020年8月27日簽訂的有關轉讓信貸和其他相關資產的資產轉讓框架協議（「資產轉讓框架協議」）及有關委託處置個人信用類逾期、公司已核銷逾期等資產的財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議（「財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議」）（資產轉讓框架協議與財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議合稱「該等協議」）。資產轉讓框架協議是對日期為2017年8月24日的資產轉讓框架協議的更新；而財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議是對日期為2017年8月24日的財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議的更新。中信銀行與本集團在該等協議項下進行的交易屬集團內的交易而不構成中信股份的持續關連交易，而中信銀行與中信集團及其聯繫人（不包括本集團）之間進行的交易則構成中信股份的持續關連交易。上述詳情載於中信股份日期為2021年6月9日之公告及其2021年半年度報告。

資產轉讓框架協議

截至2022年12月31日止年度，於資產轉讓框架協議項下的交易金額約為人民幣635,723,199.14元。

財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議

截至2022年12月31日止年度，於財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下的服務費約為人民幣10,326,000元。

中信股份之獨立非執行董事已審閱上述截至2022年12月31日止年度之持續關連交易（編號1至3）（統稱「該等交易」），並確認：

a.該等交易乃於本集團的日常業務中訂立；

b.該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及

c.該等交易乃根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合中信股份股東的整體利益。

中信股份已委聘其核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，對本集團持續關連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條，核數師已就本年度報告所載本集團披露的持續關連交易，發出無保留意見的函件，並載有其發現和結論。中信股份已向香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）提供核數師函件副本。

(4) 於2022年11月17日，本公司與中信集團簽訂財務資助框架協議（「2022年財務資助框架協議」），有效期限為自2023年1月1日至2023年6月30日。2022年財務資助框架協議將於2023年6月30日到期。考慮到本集團與中信集團的業務發展需要，於2023年3月31日，本公司與中信集團訂立一項新的財務資助框架協議（「2023年財務資助框架協議」），有效期限為自2023年7月1日至2025年12月31日，據此，本集團成員公司在日常業務過程中，將繼續向中信集團及╱或其聯繫人提供（包括以委託貸款和融資擔保等形式在內的）財務資助。中信集團為本公司的控股股東，根據上市條例，為本公司的關連人士。因此，本集團成員與中信集團及╱或其聯繫人之間於2023年財務資助框架協議下的交易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。鑒於2023年財務資助框架協議下按年度基準計的交易的最高適用百分比率高於5%但低於25%，2023年財務資助框架協議下的交易將構成上市規則項下本公司上的須予披露交易及不獲豁免持續關連交易，並須遵守（其中包括）本公司獨立股東在2023年6月21日舉行的應屆股東週年大會上批准的規定。上述詳情載於中信股份日期為2023年3月31日之公告內。

中信股份附屬公司採納之購股權計劃

中信國際電訊集團有限公司（「中信國際電訊」）

中信國際電訊於2007年5月17日採納購股權計劃（「中信國際電訊購股權計劃」），而該計劃持續生效至2017年5月16日止。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下：

1. 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務；為中信國際電訊董事、高級職員及僱員（定義見下文）提供額外獎勵；以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益，促進中信國際電訊長遠業務成功。
2. 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或董事（統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」）。
3. 每名承授人於任何12個月期間獲授的購股權（無論已經或尚未行使）予以行使時所發行及將會發行的中信國際電訊之股份（「中信國際電訊股份」）總數，不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進一步授出購股權，會導致截至進一步授出當日（包括該日）止12個月期間向該名人士已經及將會授出的所有購股權（包括已行使、已註銷及未行使購股權）獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已發行的中信國際電訊股份的1%，則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
4. 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權，其行使期不得超逾由授出日期起計10年。
5. 承授人如欲接納授予的購股權，必須由授出日期起計28日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
6. 認購價由中信國際電訊董事會釐定，將不會低於以下各項的較高者：(i)中信國際電訊股份在授出購股權日期於香港聯交所日報表上所列的收市價；及(ii)中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前5個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。

於2014年4月25日舉行的中信國際電訊股東週年大會上，已獲批准更新中信國際電訊購股權計劃的限額。經考慮中信國際電訊購股權計劃不可超越的限額後，當行使根據中信國際電訊購股權計劃將予授出的所有購股權（連同根據中信國際電訊購股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權）時，將予發行的中信國際電訊股份總數不可超過 333,505,276股中信國際電訊股份，即相當於批准更新授權限額當日的已發行中信國際電訊股份總數的10%。

根據中信國際電訊購股權計劃授出而尚未行使之購股權的詳情及於截至2022年12月31日止年度內的變動如下：

承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予中信股份之董事、主要行政人員或主要股東。

於2015年3月24日授出的購股權已於2022年3月23日營業時間結束時屆滿。上述根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納而尚未行使的購股權可自行使期開始當日起計5年內全數或部分行使。

於2022年1月1日，中信國際電訊購股權計劃下涉及30,275,250股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至2022年 12月31日止年度內，涉及5,268,000股中信國際電訊股份的購股權獲行使，涉及6,068,750股中信國際電訊股份的購股權已告失效。於2022年內並無授出或註銷任何購股權。於2022年12月31日，中信國際電訊購股權計劃下涉及18,938,500股中信國際電訊股份的購股權可予行使。

截至2022年12月31日止年度內，購股權的變動概要如下：

根據連續性合約（按僱傭條例所界定者）聘用的中信股份╱中信國際電訊僱員

中信資源控股有限公司（「中信資源」）

中信資源於2004年6月30日採納一項為期10年的購股權計劃（「舊計劃」），該計劃在2014年6月29日屆滿。於舊計劃項下的購股權已予失效。為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵，中信資源於2014年6月27日採納了一項新購股權計劃（「新計劃」）。

根據新計劃，中信資源可向合資格人士授予購股權，按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下：

(a) 讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合，使中信資源可以具競爭力的條件吸引、保留和激勵合適人員，以協助中信資源集團實現其策略目標；(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現和股份價值一致；及(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團的利益和成就一致。

(b) 合資格人士包括中信資源和其任何附屬公司的僱員和董事（包括彼等各自的執行和非執行董事）和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。

(c) 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的所有尚未行使的購股權獲行使時可發行的股份總數不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。

(d) 合資格人士於直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權（包括任何已行使、註銷及尚未行使的購股權）而發行及將予發行的股份總數不得超逾中信資源於授出日期已發行股份總數1%。

(e) 股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定，惟不得超過授出日期起計10年。

(f) 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。

(g) 就每股中信資源股份應付的行使價須不低於下列較高者：(i)中信資源股份於授出日期（必須為營業日）在香港聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)中信資源股份於緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價；及(iii)中信資源股份面值。

(h) 除非新計劃根據所訂條款予以終止，否則一直維持有效至2024年6月26日。

購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。

截至2022年12月31日止年度內，概無根據新計劃授出購股權。

董事之證券權益

於2022年12月31日，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部，中信股份各董事概無在中信股份或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視作擁有而記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予保存之登記名冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）而另行知會中信股份及香港聯交所之任何權益或淡倉。

於2023年1月9日，岳學鯤先生獲委任為中信股份董事。岳先生因其配偶實益擁有中信股份相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中信証券股份有限公司的181,435股A股而被視為擁有該權益。有關權益已記錄在中信股份根據證券及期貨條例第352條須予保存之登記名冊內，並根據上市規則所載的標準守則知會香港聯交所。

購入股份或債券之安排

除上文所披露的購股權計劃外，中信股份、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內任何時間從未成為任何安排的訂約方，以令中信股份董事（包括其配偶及未滿18歲的子女）藉購入中信股份或任何其他法團的股份或相關股份或債券而獲得利益。

主要股東之權益

於2022年12月31日，於中信股份股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向中信股份披露，或記錄於中信股份須根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，或已知會中信股份及香港聯交所之權益或淡倉的中信股份主要股東（中信股份董事除外）如下：

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持股量統計

根據中信股份之股東名冊記錄，以下為於2022年12月31日中信股份已登記股東持股量之統計表：

於2022年12月31日，中信股份已發行普通股股份總數為29,090,262,630股，而根據中信股份股東名冊記錄，香港中央結算（代理人）有限公司持有9,820,331,204股普通股，其所代表股東持有股份數目介乎1,000股至1,000,000,000股普通股，佔中信股份已發行普通股總數33.76%。

購買、出售或贖回上市證券

於2022年2月28日（到期日），中信股份悉數贖回中期票據計劃項下500,000,000美元之3.125%票據。該等票據於2017年2月28日發行並在香港聯交所上市。

除上述披露者外，截至2022年12月31日止年度內中信股份或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回中信股份任何上市證券。

最低公眾持股量

香港聯交所向中信股份授出豁免（「豁免」）嚴格遵守於2014年8月25日收購中國中信有限公司（「收購」）完成後最低公眾持股量為25%的規定。根據豁免，中信股份已遵守緊隨收購完成後公眾持有股份超過某個百分比（即21.87%）的公眾持股量規定。於本年度報告日期，按中信股份可公開查閱之資料及據董事所知悉，中信股份一直維持豁免項下訂明之公眾持股量。

核數師

 

 

承董事會命
朱鶴新
董事長
香港，2023年3月31日