董事委員會

董事會已委任多個委員會以執行董事會的職務。各董事委員會均獲得足夠資源以履行各自的特定職責。每個董事委員會各自的任務、責任及活動載列如下：

審計與風險委員會

審計與風險委員會監控中信股份與外聘核數師的關係，並審閱中信股份的財務報告、年度審計及半年度報告。委員會代表董事會監控中信股份的財務報告系統、風險管理及內部監控系統以及環境、社會及管治常規，檢討及監察內部審計職能的成效以及檢討中信股份的企業管治政策及常規。委員會現時由一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。委員會主席為獨立非執行董事蕭偉強先生。蕭先生具備財務報告事宜的相關專業資格及專業知識。審計與風險委員會每年舉行四次定期會議（其中最少兩次有中信股份外聘核數師參與）。其他董事、高級管理人員及其他相關人士以及擁有相關經驗或專業知識的專家或顧問在獲得審計與風險委員會邀請下亦可出席會議。

審計與風險委員會職責

審計與風險委員會的權力、任務及責任載於書面議事規則。委員會至少每年一次檢討其議事規則，確保符合企業管治守則的要求。於回顧年度內，委員會就議事規則作出的若干修訂已提呈董事會批准。經修訂議事規則全文載於中信股份網站及香港聯交所網站。

根據其議事規則，審計與風險委員會須

• 審閱及監控中信股份財務資料的完整性，監督財務報告系統；
• 監察外部審計的成效，對中信股份外聘核數師的委任、薪酬及聘用條款以及其獨立性進行監督；
• 監督中信股份內部審計、風險管理及內部監控系統，包括中信股份內部審計、風險管理、會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工對財務報告、內部監控及其他事務的舉報（「舉報」）作出的具體安排；
• 承擔董事會委派的企業管治職能，包括

(a) 檢討中信股份的企業管治政策及常規並向董事會作出建議，以及檢討中信股份遵守企業管治守則的情況，以及在企業管治報告中的披露；

(b) 檢討及監督：

(i) 董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

(ii) 中信股份在遵守法律及法規方面的政策及常規；

(iii) 適用於僱員及董事的紀律守則及合規手冊（如有）；

(iv) 中信股份的舉報政策及處理舉報工作指引；及

(v) 中信股份的反貪腐守則。

• • 監督中信股份的環境、社會及管治常規；及
• 承擔董事會賦予的其他職能。

委員會成員名單及會議出席率

於回顧年度內，審計與風險委員會成員名單及會議出席率如下：

成員及出席率

審計與風險委員會成員的簡歷載於的「董事會」一節。

聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。委員會由旗下的工作小組提供支援，小組成員包括來自審計合規部、財務管理部、董事會辦公室及中信股份其他部門的代表。工作小組向委員會提供服務，以確保委員會獲足夠資源履行職務。每次會議議程及委員會文件均於每次定期會議舉行前最少三天派發予每位委員會成員。會議記錄草稿及最終稿於會後合理時間內傳閱予全體委員會成員以徵詢意見及作記錄。聯席公司秘書負責保存會議的全部會議記錄。

於每次審計與風險委員會會議後，委員會主席總結委員會討論事項及提出發生的問題，並向董事會匯報。

二零二二年已完成工作

在二零二二年，審計與風險委員會已完成下列工作：

在二零二三年三月二十七日召開的會議上，審計與風險委員會審批中信股份截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度財務報表及年度報告，並審議外聘核數師及內部審計師的報告。審計與風險委員會建議董事會批准二零二二年年度報告。

提名委員會

董事會成立提名委員會，並根據企業管治守則以書面設定其職權範圍。委員會的職權範圍全文載於中信股份網站及香港聯交所網站。

提名委員會直接向董事會匯報，其主要職責為：

• 至少每年檢討董事會的架構、人數、組成及成員的多元化，並向董事會提出任何變動建議；
• 物色及提名合資格成為董事會成員的人選及╱或填補臨時空缺以供董事會批准；
• 評估獨立非執行董事的獨立性；
• 就董事的委任或重新委任及董事繼任計劃向董事會提出建議；及
• 檢討董事會成員多元化政策及董事提名政策，並向董事會提出所需變更的建議。

董事提名政策

提名委員會由董事會授權釐定董事提名政策。董事提名政策於二零一八年採納，以訂立提名程序、流程及準則用作甄選及推薦董事候選人，並應考慮多元化原則。董事提名政策概要包括目標設定及甄選程序，載列如下：

• 該政策乃用於董事提名及就重選退任董事提出建議。
• 提名委員會應通過多種渠道物色人選，包括但不限於中信股份管理層、人力資源部及外部獨立專業人士的推薦及建議。
• 於物色及評估過程中，提名委員會應考慮包括但不限於下列甄選準則：

(i) 具備能夠有效履行董事會職責的資歷、技能、專業知識、獨立性；

(ii) 付出足夠的時間及相關精力處理中信股份業務及事務；及

(iii) 董事會成員多元化，包括但不限於技能、經驗及背景、地區及行業經驗、種族、性別、知識和服務年資。

• 董事候選人須向提名委員會提供其詳盡個人履歷。
• 提名委員會於提名董事時應根據其資歷、經驗、技能、專業知識及上述甄選準則的因素作審查，且於提名或推薦重選獨立非執行董事時應考慮上市規則載列的因素及要求。
• 經評估及評定後，如提名委員會認為董事候選人適宜被提名為董事，提名委員會將推薦給董事會以作考慮及批准。
• 董事會若同意提名委員會的推薦，便應批准該提名建議並委任符合資格的候選人為董事。
• 甄選並委任董事的最終責任由全體董事承擔。

提名委員會應監督政策的實施並每年進行一次檢討。

董事會成員多元化政策

中信股份深明及深受董事會成員多元化的裨益。中信股份將多元化視為一個整體概念，相信各方面的多元化（包括經驗及專長）可為中信股份帶來高水平的企業管治，透徹瞭解中信股份的業務及行業。

董事會成員多元化政策於二零一三年採納，並於二零二二年十二月進一步更新，加入性別多元化的可計量目標。

董事會成員多元化政策載列為達致董事會成員多元化而採取的方針，包括具備不同的技能、經驗及背景、地區及行業經驗、種族、性別、知識和服務年資以及董事會成員的其他特質，並加以善用。此等差異將於釐定最理想的董事會組成時予以考慮，而董事會所有委任均以用人唯才為原則，且顧及到董事會整體的職能可有效地發揮。中信股份相信多元化可提升董事會的表現、促進有效的決策以及更嚴謹的企業管治和監察。提名委員會每年商討及協定董事會為實施本政策而設定的相關可計量目標，並向董事會提出建議以供批准，亦監察本政策的實施及有效性，並向董事會匯報本政策項下達至多元化的可計量目標有否達成。

下圖顯示目前董事會成員之多元化狀況：

董事會由不同背景且經驗豐富的高級管理人員、會計、銀行及稅務專業人士組成。董事的國籍多元，分別來自中國、美國及日本。該等成員的組成有助於豐富董事會的視角及審議工作。

截至本報告日期，十四名董事中兩名是女性，佔比14.29%。提名委員會在選擇和提名適當的董事候選人時，會考慮逐步增加女性董事的比例，目標是在維持目前女性董事人數的基礎上進一步推動董事會成員的性別多元化。

在考慮董事會繼任方面，提名委員會將定期檢討董事會的組成及繼任情況，並通過管理層、人力資源部及外部獨立專業人士的推薦及建議適時物色潛在候選人(尤其是合資格的女性候選人)。提名委員會深知考慮候選任命時性別多元化的重要性。

董事會認為，全體員工（包括高級管理層）的性別多元化對於促進本集團的可持續發展的重要性日趨上升。目前全體員工中女性比例為約38.79%。高級管理層中並無女性代表。

提名委員會目前包括兩名執行董事、一名非執行董事及四名獨立非執行董事，委員會由董事長擔任主席。委員會至少每年舉行一次會議，並於必要時另行召開會議。聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。委員會獲足夠資源以履行其職責，並可於必要時尋求獨立專業意見，有關費用由中信股份承擔。

於回顧年度內，提名委員會曾召開一次會議，及全體委員會成員一致通過四份書面決議案。聯席公司秘書負責編製提名委員會的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員傳閱草擬會議記錄。

委員會成員名單及會議出席率

於回顧年度內，提名委員會成員名單及會議出席率如下：

成員及出席率

提名委員會成員的簡歷載於「董事會」一節。

在二零二二年，提名委員會已完成下列工作：

• 就委任三名非執行董事向董事會提出建議以供批准；
• 就中信股份於二零二二年六月十四日舉行之股東週年大會上重選退任董事向董事會提供推薦建議；
• 檢討董事會的架構、規模、組成及多元化；
• 檢討經修訂的董事會成員多元化政策及更新後的可計量目標，並建議董事會批准；及
• 檢討董事提名政策。

於二零二三年一至三月期間，全體委員會成員一致通過三份書面決議案，包括就委任兩名執行董事及一名非執行董事向董事會提出建議，及就退任董事將於二零二三年舉行之應屆股東週年大會膺選連任向董事會提出建議。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是釐定各執行董事及高級管理人員之薪酬，包括薪金、花紅、實物利益、養老金及賠償金（包括喪失或終止職務或委任的應付賠償）。薪酬委員會在檢討及批准管理層薪酬建議時，將考慮董事會之企業目標，並參考業內相若公司之薪金水平，同時根據國家監管部門對董事及高級管理人員的薪酬管理規定，於本集團之時間貢獻與職責及聘用條件，以激勵高級管理人員，同時亦保障股東利益。

董事薪酬政策

薪酬委員會獲董事會授予釐定中信股份董事薪酬政策的職責。薪酬政策為正式及具透明的政策，並於二零二二年十二月獲採納，薪酬政策概要如下。薪酬委員會應不時檢討薪酬政策以確保其有效性。

執行董事的薪酬

• 原則：薪酬核定與績效考核相掛鈎；股東利益、中信股份利益和董事利益相一致；薪酬標準公開、公正、透明。
• 薪酬構成：由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分組成。基本年薪按照中央企業在崗職工平均工資的一定倍數確定。績效年薪以基本年薪為基礎，與中信股份的績效評價得分掛鈎。任期激勵收入以任期三年內年薪總水平的一定比例為基礎，與任期考核評價情況掛鈎。

非執行董事（包括獨立非執行董事）的袍金及額外酬金

• 中信股份業務範圍和地理分佈方面均多元化，非執行董事（包括獨立非執行董事）的責任更見深重。中信股份支付董事袍金給非執行董事（包括獨立非執行董事）以便吸引和挽留勝任的優秀專才。
• 非執行董事（包括獨立非執行董事）的董事袍金根據他們的貢獻及職責，以及參照市場其他可比公司而釐定。董事袍金及任何有關董事袍金的調整，必須獲得股東批准。非執行董事（包括獨立非執行董事）出任中信股份的相關委員會有權收取額外酬金。

委員會現時由三名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。獨立非執行董事梁定邦先生擔任委員會主席。委員會每年至少召開一次會議。聯席公司秘書擔任委員會秘書。委員會的職權範圍全文載於中信股份網站及香港聯交所網站。

於回顧年度內，薪酬委員會曾召開一次會議，及全體委員會成員一致通過一份書面決議案。聯席公司秘書負責編製薪酬委員會的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員傳閱草擬會議記錄。

委員會成員名單及會議出席率

於回顧年度內，薪酬委員會成員名單及會議出席率如下：

成員及出席率

薪酬委員會成員的簡歷載於「董事會」一節。

二零二二年已完成工作

於二零二二年，薪酬委員會已完成下列工作：

• 檢討及批准中信股份負責人（包括執行董事及高級管理人員）的二零二一年建議薪酬；及
• 制定中信股份董事薪酬政策及建議董事會批准及採納。

截至二零二二年十二月三十一日止年度按範圍劃分的高級管理人員薪酬載列如下：

二零二二年全年高級管理人員（董事除外）薪酬

戰略委員會

中信股份已成立戰略委員會，以應對中信股份戰略發展及加強其核心競爭力，作出及實行中信股份發展計劃，優化投資有關的決策程序及促使公司作出具充分考慮及有效的決策。

戰略委員會須向董事會負責及匯報，其權力及職責為：

• 考慮中信股份的重大戰略方向，並向董事會作出建議；
• 考慮中信股份中長期發展計劃及五年發展計劃，並向董事會作出建議；
• 考慮宏觀經濟狀況對中信股份不同業務發展的影響，並向董事會作出建議；及
• 根據董事會授權與戰略計劃有關的其他事項。

董事長朱鶴新先生擔任委員會主席，其他成員包括一名執行董事，奚國華先生（中信股份副董事長及總經理）、三名非執行董事，于洋女士、李艺女士（於二零二二年十一月三十日獲委任為委員會成員以接替宋康樂先生）及楊小平先生，及兩名獨立非執行董事，梁定邦先生及田川利一先生。中信股份前任非執行董事李如成先生擔任委員會顧問。於回顧年度內，曾舉行一次戰略委員會會議。戰略發展部編製戰略委員會會議的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員傳閱草擬會議記錄。聯席公司秘書負責保存會議的全部會議記錄。