董事會

全面問責

董事會成員須為中信股份創造良好業績及長遠持續的發展，向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關中信股份業務策略、政策及計劃的事宜，並就此提供指引，而日常的業務運作則授權執行委員會處理。在履行企業責任時，中信股份董事均須以股東利益為依歸，克盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

於回顧年度內，董事會已對其表現進行自我評估，並檢討董事履行其職責所需作出的貢獻。董事會認為，所有董事已對中信股份的事務投入足夠時間及關注，而董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對中信股份及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。

董事會的成員及變動

中信股份宣佈董事會成員發生下述變動。

於二零二二年一月四日，張麟先生獲委任為中信股份非執行董事及薪酬委員會成員，及唐疆先生獲委任為中信股份非執行董事。

於二零二二年十月二十一日，李慶萍女士辭任中信股份執行董事、副總經理及執行委員會成員。

於二零二二年十一月三十日，宋康樂先生辭任中信股份非執行董事及戰略委員會成員，及彭豔祥先生辭任中信股份非執行董事及審計與風險委員會成員。同日，李艺女士獲委任為中信股份非執行董事及戰略委員會成員。

於二零二三年一月九日，岳學鯤先生獲委任為中信股份非執行董事。

於二零二三年三月十五日，劉正均先生及王國權先生獲委任為中信股份執行董事。

於二零二三年三月二十六日，中信股份非執行董事唐疆先生去世。

以上董事的委任乃由提名委員會作出推薦建議。

董事會目前由十四名董事組成，包括四名執行董事、五名非執行董事及五名獨立非執行董事。非執行董事（包括獨立非執行董事）佔董事會成員超過三分之二，其中獨立非執行董事的數目符合佔董事會成員三分之一的上市規則的規定。中信股份認為，董事會擁有均衡的技能、經驗及多元化觀點，能配合中信股份業務所需。

就並非獨立人士（香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）認為）的五名非執行董事而言，于洋女士、張麟先生、李艺女士及岳學鯤先生均為中國中信集團有限公司（中信股份控股股東）的非執行董事，而楊小平先生為卜蜂集團（正大集團）資深副董事長。

根據企業管治守則的守則條文，各董事（包括就指定任期獲委任者）必須每三年至少輪值退任一次。中信股份的組織章程細則第104(A)條明確載列了該守則條文的規定。全體董事（包括非執行董事）任期均不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。根據中信股份之組織章程細則第95條，自上一屆股東週年大會後獲董事會委任以填補臨時空缺或作為新增董事之任何董事之任期僅至中信股份下屆股東週年大會或（倘更早）下屆股東特別大會為止，並符合資格於該大會上膺選連任。為加強良好企業管治文化，自二零二三年股東週年大會起，中信股份全體董事應於每屆股東週年大會上退任，而全體退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的重選均需提呈個別決議案，且須獲股東投票贊成重選方可連任。各董事已與中信股份簽訂委任書。新任董事於獲委任後將獲提供就任須知資料。

各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於此。

董事會獨立性

中信股份已收到每位獨立非執行董事就其個人獨立性作出的確認函，並參照上市規則第3.13條之獨立性指引，認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。

董事會認為必要時，有權尋求獨立專業人士之意見，費用由中信股份承擔，以便適當地履行彼等之職責及責任。此外，董事長每年一次在執行董事及非執行董事不列席的情況下單獨與獨立非執行董事舉行會議。於每次董事會會議，董事長鼓勵包括獨立非執行董事在內的所有董事以公開、坦誠的方式發表彼等之意見。任何作為關連人士持有權益或於關連交易中擁有重大權益之董事將就批准該關連交易之董事會決議案放棄投票，即僅獨立董事發表彼等之觀點╱意見並在同意該等交易之條款及條件時批准該等交易。獨立非執行董事擁有廣泛且均衡的技能及國際業務經驗，彼等憑藉對董事會會議及董事委員會會議之貢獻，可以就提案、策略發表彼等之意見，並就業務表現及風險問題作出獨立判斷。

於每年年末，董事會對其表現進行自我評估，並審查各董事對董事會的貢獻及為其付出的時間。獨立非執行董事的表現及時間貢獻作為董事會進行自我評估的一部分於每年評估一次。獨立非執行董事的獨立性於獲委任時進行評估，並於每年再進行一次評估，以確保彼等保持獨立性並能向董事會提供獨立、持平及不偏不倚之意見。

董事會已檢討並認為上文所述特徵及機制能有效確保董事會獲提供獨立的觀點及意見。

董事會責任及權力授予

董事會共同釐定中信股份的整體戰略、監察表現及相關風險和監控制度，以達致中信股份的戰略目標。董事會將日常經營管理事項的權力授予執行委員會，而執行委員會須向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸，並獲得有關中信股份的業務方式及發展的全面及適時的資料，包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關中信股份業務最新進展的月度管理更新資料。如董事認為有需要可向外尋求獨立專業意見，獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會亦負責中信股份風險管理及內部監控系統，並檢討其成效。審計與風險委員會代表董事會就風險管理及內部監控系統之成效每年進行檢討，並向董事會匯報檢討。詳情載列於下文「風險管理及內部監控」一節。

董事會致力監督本年報所載之環境、社會及管治報告（「環境、社會及管治報告」）的內容。有關董事會對環境、社會及管治戰略及匯報所承擔的全部責任載於環境、社會及管治報告。

董事會將若干職能授權予相關委員會，詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、變更董事、公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層薪酬政策、各董事委員會職權範圍、以及企業政策，如董事會成員多元化政策及股東通訊政策等。

中信股份已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險。

各董事委員會於回顧年度內的責任、成員名單、出席率及活動之詳情載於此。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以檢討中信股份之財務及營運表現，並討論未來戰略。二零二二年內共召開四次定期董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括中信股份全年及半年度財務報表、年度預算、建議末期及中期股息、年度報告及半年度報告以及持續關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就中信股份主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。

每年董事會會議的時間表均預先訂明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。於回顧年度內，除董事會會議外，董事長亦與獨立非執行董事在執行董事及非執行董事不列席的情況下舉行會議。

各董事於二零二二年的董事會會議及股東大會的出席記錄載列如下：

董事長及總經理

朱鶴新先生擔任中信股份董事長。奚國華先生擔任中信股份總經理。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責，董事長主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及為中信股份提供戰略方向。總經理則負責中信股份業務之日常管理以及有效執行企業戰略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載，並獲得董事會通過及採納。

董事持續專業發展計劃

中信股份已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強彼等對中信股份業務的全面瞭解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由當地各類機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外，各新任董事均獲提供一套全面的就任須知資料，包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規以及中信股份管治政策等資料，以確保董事明白自身根據相關法例、規則及規例承擔的責任。於回顧年度內及截至本報告日期，六名董事獲委任。中信股份已安排新任董事參加由外部法律顧問提供的簡報會。

根據中信股份二零二二年度的持續專業發展計劃，董事已獲提供每月業務更新資料及有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關法律及監管發展的其他閱讀材料。

董事們亦出席二零二二年十一月舉行的戰略委員會暨務虛會會議，討論中信股份的企業戰略及業務發展。

根據公司秘書處備存有關董事參與中信股份持續專業發展計劃的記錄，董事於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日期間接受培訓的概況如下：