董事委員會

董事會已委任多個委員會以執行董事會的職務。各委員會均獲得足夠資源以履行各自的特定職責。每個委員會各自的任務、責任及活動詳見下文：

執行委員會

董事會於二零一四年九月二十六日成立新的執行委員會，以在業務營運及管理本公司方面協助董事會，從而取代現有常務委員會及投資委員會。執行委員會主要負責甄選合適的高級管理層人選，就本公司的重大投資計劃、可行性研究、建議出售╱撤資、併購及其他重大交易以及本集團的策略及規劃進行審核╱向董事會提出意見。

執行委員會的職能及權力如下：

1. 擬訂本公司重大戰略、策略的規劃；

2. 擬訂本公司重大投資、融資項目年度計劃（包括審閱公司重大投資計劃、可行性研究、出售╱撤資建議、併購及其他重要交易等）；

3. 審核本公司年度經營計劃及財務計劃；

4. 審議本公司月度報告，於每月下旬向董事會提交上一月的月度報告；

5. 管理和監控本公司重大經營活動；

6. 任免本公司中層以上管理人員（不含本公司總經理助理以上及董事會任免的管理人員）；

7. 批准本公司日常運營的規章制度；

8. 審核及批准本公司管理機構設置和調整方案；及

9. 履行董事會授權執行委員會行使的其他職權。

上述第(i)、(ii)及(iii)項以及董事會權限範圍內的其他事項應報董事會審議後執行。

前常務委員會由張極井先生擔任主席，成員包括三名前任董事（莫偉龍先生、劉基輔先生及曾晨先生）、集團主要業務之負責人及總部內主要職能之主管。委員會於成立新執行委員會前曾會面九次。公司秘書處負責保存會議的全部會議記錄，並於每次會後派發予委員會成員。

新執行委員會由董事長擔任主席，成員包括兩名執行董事：王炯先生（擔任本公司副董事長及總經理，亦為委員會副主席）及竇建中先生（擔任本公司副總經理）。其他成員包括朱小黃先生（委員會副主席）、馮光先生、李慶萍女士（擔任本公司副總經理）及蒲堅先生（擔任本公司副總經理）。

資產負債管理委員會

中信股份設立資產負債管理委員會，作為執行委員會下屬委員會，負責監控中信股份的財務風險。資產負債管理委員會的主要職責為：

• 定期監控集團和 成員單位的資產及負債狀況。
• 監控集團和 成員單位以下事項，以及訂立風險上限：
  • 資產及負債結構
  • 交易對手
  • 貨幣
  • 利率
  • 大宗商品
  • 承擔及或有負債
• 以年度預算作為基礎，審定中信股份的融資計劃及工具，管理集團現金流狀況。
• 訂立對沖政策，審批使用新的對沖金融工具。

委員會由本公司財務總監擔任主席，成員為融資、資金運用、風險管理、財務控制、子公司和項目管理等相關負責人員。

審計與風險委員會

審計委員會自二零一四年九月二十六日起更名為審計與風險委員會，以更佳反映其職能及責任，並繼續監察本公司的風險管理職能。委員會代表董事會監督本公司的財務報告、年度審計及中期審閱、風險管理、內部監控及企業管治。審計與風險委員會由兩名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。蕭偉強先生（主席）及韓武敦先生為獨立非執行董事，具備財務報告事宜的相關專業資格及專門知識。曹圃女士為非執行董事，於財務管理方面擁有逾二十年經驗。審計與風險委員會每年最少舉行四次定期會議（其中最少兩次與公司外聘核數師進行）。其他董事、高級管理人員及其他相關人士以及擁有相關經驗或專業知識的專家或顧問在獲得審計與風險委員會邀請下亦可出席會議。審計與風險委員會成員亦至少每年一次與外聘核數師及公司審計師舉行個別閉門會議，並無執行董事及管理層人員列席。

審計與風險委員會職責

審計與風險委員會的權力、任務及責任載於議事規則。委員會至少每年檢討其職權範圍，確保符合企業管治守則的要求。修訂職權範圍的建議須提呈董事會批准。

審計委員會更名為審計與風險委員會後，其職權範圍修訂為涵蓋風險管理及內部監控職能。經修訂的議事規則全文載於本公司網站及聯交所網站。

根據其職權範圍，審計與風險委員會須：

• 審閱及監控公司財務資料的完整性，監督財務報告系統；

• 監察外部審計的成效，對公司外聘核數師的委任、薪酬及聘用條款以及其獨立性進行監督；

• 監督公司內部審計、風險管理及內部監控系統，包括公司內部審計、風險管理和內部監控職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工對財務報告、內部監控及其他事務的舉報（「舉報」）作出的具體安排；

• 承擔董事會委派的企業管治職能，包括：

1. 檢討公司的企業管治政策及常規並向董事會作出建議，以及檢討公司遵守企業管治守則的情況，以及在企業管治報告中的披露；

2. 檢討及監督：

1. 董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

2. 公司在遵守法律及法規方面的政策及常規；

3. 適用於僱員及董事的紀律守則及合規手冊（如有）；及

4. 公司的舉報政策及制度。

• 承擔董事會賦予的其他職能。

委員會成員名單及會議出席率

年內，審計與風險委員會成員名單及其會議出席率如下：

聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。委員會由旗下的工作小組提供支援，小組成員包括來自財務、審計、風險管理等相關部門的代表。工作小組向委員會提供服務，以確保委員會獲足夠資源履行職務。每次會議議程及委員會文件均於每次定期會議舉行前最少三天派發予每位委員會成員。會議記錄草稿及最終稿於會後合理期間內傳閱予委員會成員以徵詢意見及作記錄。

於每次審計與風險委員會會議後，委員會主席總結委員會討論事項及提出發生的問題，向董事會匯報。

二零一四年已完成工作

在二零一四年，審計與風險委員會已完成下列工作：

在二零一五年三月十七日召開的會議上，審計與風險委員會審閱公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的財務報表及年度報告，並審閱外聘核數師及集團內部審計師的工作報告。審計與風險委員會建議董事會批准二零一四年年度報告。

在同一會議上，審計與風險委員會亦建議董事會委任羅兵咸永道會計師事務所為本公司新核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時止，有關委任須待股東於二零一五年六月二日舉行的股東週年大會上批准後方可作實。

提名委員會

董事會成立提名委員會，並根據企業管治守則書面界定其職權範圍。委員會的職權範圍全文載於本公司網站及聯交所網站。

提名委員會直接向董事會匯報，其主要職能為：

• 經考慮多元化原則後訂定董事提名政策以及詳列膺選及推薦董事人選的提名程序、過程及要求；

• 至少每年檢討董事會的架構、人數、組成及成員的多元化，並向董事會提出任何變動建議；

• 評估獨立非執行董事的獨立性；

• 就董事的委任或重新委任向董事會提出建議；及

• 檢討董事會成員多元化政策，並向董事會提出所需變更的建議。

董事會成員多元化政策載列董事會為達致成員多元化而採取的方針，融入及善用董事會成員的不同技能、經驗及背景、地區及行業經驗、種族、性別、知識、服務年資及其他資歷。此等差異將於釐定合組最理想的董事會時予以考慮，而董事會所有委任均以用人唯才為原則，且顧及到董事會整體的職能可有效地發揮。本公司相信董事會成員多元化可加強董事會的績效，促進有效的決策以及更嚴謹的企業管治和監察。提名委員會每年商討及協定達致董事會實行此政策的相關可計量目標，並就採納有關目標向董事會提出建議，亦監察此政策的實施情況，並向董事會匯報可計量目標對達致董事會成員多元化帶來的成效。

提名委員會現時包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事，委員會由董事長擔任主席。提名委員會至少每年舉行一次會議，並於必要時另行召開會議。聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。提名委員會獲足夠資源以履行其職責，並可於必要時尋求獨立專業意見，有關費用由公司承擔。

年內，提名委員會曾召開兩次會議。聯席公司秘書負責保存提名委員會的全部會議記錄，並向全體委員會成員派發草擬會議記錄。全體委員會成員於二零一四年十二月通過一份書面決議案。

年內，提名委員會成員名單及其會議出席率如下：

二零一四年已完成工作

在二零一四年，提名委員會已完成下列工作：

1. 檢討董事會的結構、規模、組成及多元化性；及

2. 經考慮董事會所釐訂董事會成員多元化政策下相關可量度目標後向董事會建議批准委任非執行董事及獨立非執行董事。

於二零一五年二月，提名委員會建議(a)於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上重選於二零一四年年度內獲委任的該等董事；及(b)於二零一五年六月二日舉行的應屆股東週年大會上重選退任董事。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是審批及檢討各執行董事及高級管理人員之薪酬，包括基本薪金、花紅、實物利益、購股 權計劃及其他計劃。薪酬委員會在檢討及批准管理層薪酬建議時，將考慮董事會之企業目標，並參考業內相若公 司之薪金水平、於本集團之時間貢獻與職責及聘用條件，以激勵高級管理人員，同時亦保障股東利益。

薪酬委員會現時由一名非執行董事及兩名獨立非執行董事組成，並由蕭偉強先生擔任主席。聯席公司秘書唐臻怡先生擔任委員會秘書。秘書負責於會後合理時間內向委員會成員派發會議記錄。委員會的職權範圍全文載於本公司網站及聯交所網站。

年內，薪酬委員會成員名單如下：

二零一四年已完成工作

年內並無舉行現場會議。在二零一四年，薪酬委員會已完成下列工作：

1. 檢討及批准於二零一四年二月及九月新委任的執行董事之薪金；及

2. 檢討及批准於二零一四年七月其子公司主要行政人員之薪金。

本公司薪酬政策詳情載於第131頁環境、社會及管治報告部份，董事酬金及退休福利載於第206至207頁。於二零一零年五月三十日結束之「中信泰富股份獎勵計劃二零零零」所授出購股權之詳情載於第114至116頁。

截至二零一四年十二月三十一日止年度按姓名劃分的董事薪酬載於財務報告附註12。

繼收購中國中信有限公司後，高級管理人員自二零一四年九月二十六日起有所變動。截至二零一四年十二月三十一日止年度按薪酬等級的高級管理人員的薪酬載列如下。

二零一四年全年高級管理人員（董事除外）薪酬

專責處理有關調查公司事宜之特別委員會

專責處理有關調查公司事宜之特別委員會在二零零九年四月成立以：

• 批准公司及任何相關機構或第三者之間涉及證券及期貨事務監察委員會與香港警務處商業罪案調查科調查工作之通訊往來；
• 考慮法律專業保密權，並就此代表公司作出決策；及
• 代表公司尋求法律及專業意見，並通過有關費用。

委員會由兩名成員組成，即張極井先生（執行董事）及蕭偉強先生（獨立非執行董事）。年內並無舉行委員會會面會議，委員會成員乃透過傳閱處理有關保護法律專業保密權的若干行政事項。

二零一二年三月二十八日，上訴庭頒佈判決，推翻了原訟法庭於二零一一年三月十八日的判決，指自願呈交證券及期貨事務監察委員會的六份文件受法律專業保密權保護。由於並無向終審法院提出上訴，故上訴庭的判決為最終及決定性判決，公司已追回此部份訴訟的部分法律費用，並正尋求歸還相關保密文件。

二零一二年一月九日，公司就原訴法庭於二零一一年十二月十九日就約一千六百份物件的判決提交上訴通知書。此部份訴訟的聆訊日期已訂於二零一五年五月。