董事會

全面問責

董事會成員各自及全體就本公司的成功及可持續發展向股東負責。董事會為本公司的業務策略、政策及計劃的有關事宜提供方向及作出批准，至於日常業務運作則授權予管理層負責。董事會對股東負責，而董事會在履行企業責任時，本公司每位董事均須以股東利益為依歸，克盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

年內，董事會自我評估其表現，並檢討董事履行其職責所需付出的貢獻。董事會認為，所有董事均已付出足夠時間及精神處理本公司事務，董事會整體上有效地運作。董事會亦注意到董事對本公司及董事所持有的其他公眾公司投入的時間。

董事會的成員及變動

於二零一四年，本公司宣佈董事會成員發生下述變動。

於二零一四年股東週年大會上，德馬雷先生輪值退任本公司非執行董事，且不再參與膺選連任。彼得‧克萊特先生亦於同日不再擔任德馬雷先生之替任董事。曾晨先生獲委任為本公司執行董事，由二零一四年股東週年大會結束時起生效，以填補德馬雷先生退任而產生的席位空缺。曾先生於二零一四年六月三日舉行的本公司股東特別大會上膺選連任董事。

於二零一四年八月二十五日本公司完成配售股份後，科爾先生由本公司獨立非執行董事調任為非執行董事，詳情載於本公司日期為二零一四年八月二十五日的公告。繼其調任後，獨立非執行董事的人數低於上市規則第3.10A條所規定董事會成員人數的三分之一。於二零一四年十二月委任兩名獨立非執行董事後，本公司已遵守上市規則第3.10A條的規定。

繼二零一四年八月二十五日成功收購中國中信有限公司（作為中國中信集團有限公司的主要經營實體）後，鑑於本公司規模的重大變化，董事會已審慎評估其組成，並宣佈對董事會成員作出變更。自二零一四年九月二十六日起，王炯先生獲委任為本公司執行董事、副董事長及總經理；竇建中先生獲委任為本公司執行董事及副總經理；及于貞生先生、楊晉明先生、曹圃女士及劉中元先生獲委任為本公司非執行董事。此外，王炯先生獲委任為本公司提名委員會成員及執行委員會的副主席；竇建中先生獲委任為本公司執行委員會成員；楊晉明先生獲委任為本公司薪酬委員會成員；及曹圃女士獲委任為本公司審計與風險委員會成員。根據本公司的組織章程細則，上述各位董事僅可任職至下屆股東週年大會或下屆股東特別大會（以較早者為準）為止。同日，居偉民先生辭任本公司非執行董事，並獲委任為本公司財務總監及執行委員會成員和副總經理。彼其後於二零一五年四月九日辭任本公司財務總監及執行委員會成員和副總經理；莫偉龍先生辭任本公司執行董事及集團首席財務官；劉基輔先生及曾晨先生辭任本公司執行董事；殷可先生辭任本公司非執行董事及審計委員會成員；科爾先生辭任本公司非執行董事以及提名委員會及薪酬委員會的成員；及榮明杰先生辭任本公司非執行董事。

於二零一四年十二月十九日，劉野樵先生獲委任為本公司非執行董事；梁定邦先生及李富真女士獲委任為本公司獨立非執行董事。

上述董事會變動可有效地調整執行董事會的角色，以管理經擴大後的本公司。董事會新成員的豐富經驗和專長，對本公司在中國和海外業務的未來成長和發展也非常可貴。

董事會目前由十四名董事組成，包括四名執行董事、五名非執行董事及五名獨立非執行董事。非執行董事（包括獨立非執行董事）佔董事會成員三分之二以上，其中獨立非執行董事的數目符合至少佔董事會成員三分之一的規定。本公司認為，董事會擁有均衡的技能、經驗及多元觀點，能配合本公司業務所需。

就並非獨立人士（香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）認為）的五名非執行董事而言，于貞生先生、楊晉明先生、曹圃女士及劉野樵先生均為中國中信集團有限公司（本公司控股股東）的非執行董事，而劉中元先生擔任全國社會保障基金理事會（本公司的主要股東）的行政職務。

本公司已收到每位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條之獨立性指引就其個人獨立性作出的確認函，而本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於第102至105頁。

全體董事（包括非執行董事）均有明確委任條款，任期不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。各董事已與本公司簽訂委任書，及根據本公司的組織章程細則第104(A)條，各董事（包括非執行董事）必須每三年至少輪值退任一次。即將退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的選任事宜均由個別決議案提呈。三分之一的董事（或假如董事人數並非三的倍數，則取最接近三分之一的數字）必須在每次股東週年大會上退任，並必須由股東投票決定彼等是否膺選連任。

根據本公司的組織章程細則第95條，於年內獲委任之王炯先生、竇建中先生、于貞生先生、楊晉明先生、曹圃女士、劉中元先生、劉野樵先生、梁定邦先生及李富真女士之任期乃直至本公司下屆股東週年大會或下屆之股東特別大會（以較早者為準）為止，屆時合資格膺選連任。上述董事均已於二零一五年三月十六日舉行之股東特別大會上獲連任。

董事會責任及委派

董事會共同釐定本公司的整體策略、監察業績表現及相關風險和監控制度，以達致本公司的策略目標。本公司業務的日常管理委派予執行董事或負責本公司業務及職能之高級管理人員，上述人士均向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸，並獲得有關本公司的業務方式及發展的全面及適時的資料，包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關本公司業務最新進展的月度更新資料。如有需要，董事可向外尋求獨立專業意見，獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會將若干職能授權予相關委員會，詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、膺選董事、更改公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層酬金政策、各董事委員會職權範圍、以及主要企業政策，如紀律守則及舉報政策等。

本公司已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，合共責任限額為港幣10億元。

各董事委員會於年內的責任、成員名單、出席率及活動載於第80至89頁。

持續專業發展計劃

繼本公司收購中國中信有限公司後，新董事分別於二零一四年九月及十二月獲委任。本公司已安排外部法律顧問就企業管治常規和香港相關法規以及董事職責和董事會角色向所有新董事進行講座。此外，各新任董事均獲提供一套資料，包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規，以及本公司管治政策等就職資料。

本公司亦已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強彼等對本公司業務的全面了解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由各種當地組織舉辦的外部課程、會議及午餐會。

根據本公司的持續專業發展計劃，董事參加簡報會、自我導向課程及研討會，以及省覽每月業務更新及本公司向彼等提供的有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關條例及法規發展趨勢的其他閱讀材料。本公司已組織董事會參加由外部法律顧問提供的培訓。董事參與持續專業發展計劃的記錄由公司秘書處備存。

於二零一四年一月一日至二零一四年十二月三十一日期間，董事參與本公司持續專業發展計劃及其他外部培訓的概況如下：

莫偉龍先生、劉基輔先生及曾晨先生辭任執行董事，居偉民先生、殷可先生、榮明杰先生及科爾先生辭任非執行董事，均自二零一四年九月二十六日起生效。於二零一四年股東週年大會上，德馬雷先生退任非執行董事，且不再參與膺選連任。彼得‧克萊特先生亦不再擔任德馬雷先生之替任董事。於委任期間，上述董事均獲提供閱讀材料、法規更新及管理層月度報告。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以檢討本公司之財務及營運表現，並討論未來策略。二零一四年內共召開四次定期董事會會議及三次特別董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括本公司全年及半年度財務報表、年度預算、末期及中期股息建議、年度報告及半年度報告以及須予公佈的交易及關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就本公司主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。年內，董事會接獲中澳鐵礦項目的最新匯報。二零一四年三月舉行一次特別董事會會議，以批准有關收購中國中信有限公司100%全部已發行股本（「收購事項」）的有條件框架協議。二零一四年四月舉行另一次特別董事會會議，以批准收購事項、股份轉讓協議及其他與收購事項相關的事宜。上述框架協議及收購事項的詳情載於本公司日期分別為二零一四年三月二十六日及二零一四年四月十六日的公告內。收購事項導致本公司規模發生重大變化後，董事會組成予以變更以確保有效及嚴格的領導、監督和管治。新董事會於二零一四年九月舉行會議，主要為批准董事委員會及其組成的變更、引薦新高級管理層，及批准與中國中信集團有限公司及╱或其聯營公司間的持續關連交易。每年董事會會議的時間表均預先定明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。除董事會會議外，董事長亦每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）在執行董事不列席的情況下舉行會議。

在二零一四年，各董事於董事會會議及股東大會的出席率如下：

於二零一五年三月十六日舉行之本公司股東特別大會上，除因其他事務而未能出席之董事外，所有其他董事均已出席大會。

董事長及總經理

常振明先生擔任本公司董事長，王炯先生則自二零一四年九月二十六日起擔任本公司總經理。張極井先生於二零一四年九月二十六日前為本公司總經理。總經理的任務及職責與董事總經理相同。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責，董事長的角色主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及提供本公司的戰略方向。總經理則負責本公司業務之日常管理、以及有效執行企業策略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載，並獲得董事會通過及採納。