企業管治

董事委員會

董事會已委任多個委員會以執行董事會的職務。各委員會均獲得足夠資源以履行各自的特定職責。每個委員會各自的任務、責任及活動詳見下文：

審計與風險委員會

審計與風險委員會監控本公司與外聘核數師的關係，並審閱本公司的財務報告、年度審計及中期報告。委員會代表董事會監控本公司的財務報告系統、風險管理及內部監控系統，審閱及監察內部審計職能的成效以及檢討公司的企業管治政策及常規。委員會現時由兩名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。委員會主席為獨立非執行董事蕭偉強先生。蕭偉強先生具備財務報告事宜的相關專業資格及專門知識。審計與風險委員會每年最少舉行四次定期會議（其中最少兩次有外聘核數師參與）。其他董事、高級管理人員及其他相關人士以及擁有相關經驗或專業知識的專家或顧問在獲得審計與風險委員會邀請下亦可出席會議。審計與風險委員會成員亦至少每年一次與外聘核數師及內部審計師舉行個別閉門會議，並無執行董事及管理層人員列席。

審計與風險委員會職責

審計與風險委員會的權力、任務及責任載於議事規則。委員會至少每年檢討其職權範圍，確保符合企業管治守則的要求。修訂職權範圍的建議須提呈董事會批准。議事規則全文載於本公司網站(http://www.citic.com/Managed/Resources/docs/CG/managementcommittee.pdf)及聯交所網站

根據其職權範圍，審計與風險委員會須：

審閱及監控公司財務資料的完整性，監督財務報告系統；
監察外部審計的成效，對公司外聘核數師的委任、薪酬及聘用條款以及其獨立性進行監督；
監督公司內部審計、風險管理及內部監控系統，包括公司內部審計、風險管理、會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工對財務報告、內部監控及其他事務的舉報（「舉報」）作出的具體安排；
承擔董事會委派的企業管治職能，包括：
1. 檢討公司的企業管治政策及常規並向董事會作出建議，以及檢討公司遵守企業管治守則的情況，以及在企業管治報告中的披露；
2. 檢討及監督：
  1. 董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
  2. 公司在遵守法律及法規方面的政策及常規；
  3. 適用於僱員及董事的紀律守則及合規手冊（如有）；及
  4. 公司的舉報政策及制度。
承擔董事會賦予的其他職能。

委員會成員名單及會議出席率

年內，審計與風險委員會成員名單及其會議出席率如下：

成員及出席率

聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。委員會由旗下的工作小組提供支援，小組成員包括來自審計監察合規部、財務管理部、董事會辦公室等相關部門的代表。工作小組向委員會提供服務，以確保委員會獲足夠資源履行職務。每次會議議程及委員會文件均於每次定期會議舉行前最少三天派發予每位委員會成員。會議記錄草稿及最終稿於會後合理期間內傳閱予委員會成員以徵詢意見及作記錄。公司秘書負責保存會議的全部會議記錄。

於每次審計與風險委員會會議後，委員會主席總結委員會討論事項及提出發生的問題，向董事會匯報。

二零一六年已完成工作

在二零一六年，審計與風險委員會已完成下列工作：

在二零一七年三月二十一日召開的會議上，審計與風險委員會審閱本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的財務報表及年度報告，並審閱外聘核數師及集團內部審計師的工作報告。審計與風險委員會建議董事會批准二零一六年年度報告。

提名委員會

董事會成立提名委員會，並根據企業管治守則書面界定其職權範圍。委員會的職權範圍全文載於本公司網站(http://www.citic.com/Managed/Resources/docs/CG/nomination.pdf)及聯交所網站。

提名委員會直接向董事會匯報，其主要職能為：

經考慮多元化原則後訂定董事提名政策以及詳列膺選及推薦董事人選的提名程序、過程及要求；
至少每年檢討董事會的架構、人數、組成及成員的多元化，並向董事會提出任何變動建議；
評估獨立非執行董事的獨立性；
就董事的委任或重新委任向董事會提出建議；及
檢討董事會成員多元化政策，並向董事會提出所需變更的建議。

董事會成員多元化政策載列董事會為達致成員多元化而採取的方針，融入及善用董事會成員的不同技能、經驗及背景、地區及行業經驗、種族、性別、知識、服務年資及其他資歷。此等差異將於釐定合組最理想的董事會時予以考慮，而董事會所有委任均以用人唯才為原則，且顧及到董事會整體的職能可有效地發揮。本公司相信董事會成員多元化可加強董事會的績效，促進有效的決策以及更嚴謹的企業管治和監察。提名委員會每年商討及協定達致董事會實行此政策的相關可計量目標，並就採納有關目標向董事會提出建議，亦監察此政策的實施情況，並向董事會匯報可計量目標對達致董事會成員多元化帶來的成效。

提名委員會包括兩名執行董事、一名非執行董事及四名獨立非執行董事，委員會由董事長常振明先生擔任主席。委員會至少每年舉行一次會議，並於必要時另行召開會議。聯席公司秘書蔡永基先生擔任委員會秘書。提名委員會獲足夠資源以履行其職責，並可於必要時尋求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。

年內，提名委員會曾召開一次會議，及委員會成員一致通過三份書面決議案。聯席公司秘書負責編製提名委員會的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員派發草擬會議記錄。

委員會成員名單及會議出席率

年內，提名委員會成員名單及其會議出席率如下：

成員及出席率

二零一六年已完成工作

在二零一六年，提名委員會已完成下列工作：

檢討董事會的架構、規模、組成及多元化性；
檢討董事會成員多元化政策及討論可量度目標；
向董事會建議委任三名非執行董事及一名獨立非執行董事；及
向董事會建議重選二零一六年股東週年大會退任的董事。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是審批及檢討各執行董事及高級管理人員之薪酬，包括基本薪金、花紅、實物利益、購股權計劃、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止其職務或委任的賠償）及其他計劃。薪酬委員會在檢討及批准管理層薪酬建議時，將考慮董事會之企業目標，並參考業內相若公司之薪金水平，同時根據國家監管部門對董事及高級管理人員的薪酬管理規定，於本集團之時間貢獻與職責及聘用條件，以激勵高級管理人員，同時亦保障股東利益。

薪酬委員會現時由四名獨立非執行董事及一名非執行董事組成。獨立非執行董事梁定邦先生擔任主席。委員會每年至少召開一次會議。聯席公司秘書擔任委員會秘書。委員會的職權範圍全文載於本公司網站(http://www.citic.com/Managed/Resources/docs/CG/remuneration.pdf)及聯交所網站。

年內，薪酬委員會曾召開一次會議，委員會成員審議通過一份書面決議案。聯席公司秘書負責編製薪酬委員會的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員派發草擬會議記錄。

委員會成員名單及會議出席率

年內，薪酬委員會成員名單及其會議出席率如下：

成員及出席率

二零一六年已完成工作

在二零一六年，薪酬委員會已完成下列工作：

於二零一六年八月，檢討及批准本公司負責人（包括執行董事及高級管理人員）的二零一六年薪酬計劃；及
於二零一六年十二月，檢討及批准(i)本公司負責人（包括執行董事及高級管理人員）的二零一五年薪酬水平；(ii)執行委員會副主席蔡華相先生的薪酬計劃；(iii)授予本公司負責人（包括執行董事及高級管理人員）的生活補貼。

本公司薪酬政策詳情載於第137頁環境、社會及管治報告部份，董事酬金及退休福利載於第206至209頁。

截至二零一六年十二月三十一日止年度按姓名劃分的董事薪酬載於綜合財務報表附註12。

截至二零一六年十二月三十一日止年度按薪酬等級的高級管理人員的薪酬載列如下。

二零一六年全年高級管理人員（董事除外）薪酬

附註:
(1) 酌定花紅尚待有關監管部門最終確認中，但預計未確認的薪酬不會對本公司二零一六年度的財務報表產生重大影響。
(2) 上述數據已按二零一六年平均人民幣兌港幣折算，匯率1港幣=0.85479人民幣。

戰略委員會

戰略委員會於二零一六年十一月十一日由董事會成立，以應對本公司戰略發展及加強其核心競爭力、作出及實行本公司發展計劃、簡化投資有關的決策程序及促使作出具充份考慮及有效的決策。

戰略委員會須向董事會負責及匯報，其權力及職責為：

考慮本公司的重大戰略方向，並向董事會作出建議；
考慮本公司中長期發展計劃及五年發展計劃，並向董事會作出建議；
考慮宏觀經濟狀況對本公司不同業務發展的影響，並向董事會作出建議；及
根據董事會授權與戰略計劃有關的其他事項。

董事長常振明先生擔任委員會主席，其他成員包括王炯先生（執行董事、本公司副董事長及總經理）、宋康樂先生、嚴淑琴女士及楊小平先生（非執行董事）、梁定邦先生及藤田則春先生（獨立非執行董事）。本公司前任非執行董事李如成先生繼續以本公司顧問身份擔任戰略委員會成員。自二零一六年十一月十一日成立以來，於年內未曾舉行戰略委員會會議。戰略發展部負責編制戰略委員會的全部會議記錄，並在會議後的合理時間內向全體委員會成員派發草擬會議記錄。聯席公司秘書負責保存會議的全部會議記錄。

專責處理有關調查公司事宜之特別委員會

本公司成立特別委員會以處理因二零零八年外匯事件所引發對本公司及其董事進行的所有調查（包括協助調查）和涉及對本公司及其董事的法律程序，包括但不限於市場失當行為審裁處（「審裁處」）、證券及期貨事務監察委員會及香港警務處商業罪案調查科（「調查」）。特別委員會獲董事會授權：

批准本公司及任何相關機構或第三者之間涉及調查工作之通訊往來；
考慮法律專業保密權，並就此代表本公司作出決策；及
代表本公司尋求法律及專業意見，並通過有關費用。

委員會目前由兩名成員組成，即張極井先生及蕭偉強先生。年內並無舉行會議。

就本公司對原訴法庭日期為二零一一年十二月十九日的判決而提出的訴訟而言，上訴法庭已於二零一五年六月二十九日就該上訴的第一部分下達判決，判本公司勝訴兼得訟費。該上訴餘下部分將押後，以給予律政司及警方時間查閱該訴訟的文件（在有限寬免及完全機密的基準上），並考慮是否繼續抗辯本公司的上訴。查閱已於二零一五年九月完成。隨後，在不抵觸當事方就處理上訴的指示而達成的協議的情況下，警方╱律政司同意放棄抗辯上訴的餘下部分。當事方正商議為處置上訴餘下部分而有待尋求法庭作出的進一步指示及命令。

就香港證券及期貨事務監察委員會於審裁處向本公司及其五名前任執行董事提起的法律程序而言（進一步詳情載列於財務報告附註46(e)(i)），聆訊於二零一六年七月完成，而審裁處仍未寄發其報告。

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