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董事會

全面問責

董事會成員須為本公司創造良好業績及長遠持續的發展,向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關本公司業務策略、政策及計劃的事宜,並就此提供指引,而日常的業務運作則授權執行委員會處理。董事會須對股東負責,並在履行其企業責任時,本公司董事均須以股東利益為依歸,克盡其職追求卓越成績,並按法規所要求的技能,謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

於回顧年度內,董事會已對其表現進行自我評估,並檢討董事履行其職責所需作出的貢獻。董事會認為,所有董事已對本公司的事務投入足夠時間及關注,而董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對本公司及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。儘管獨立非執行董事蕭偉強先生目前同時擔任六家上市公司(包括本公司)董事職務,彼已為董事會投入充足時間。彼現為審計與風險委員會主席以及多個董事委員會的成員,而彼已出席各委員會會議及積極提供指導及建議。彼亦已出席所有董事會會議及於二零一七年的股東週年大會以及參加調研及出席戰略委員會暨董事務虛會會議。本公司認為彼作為獨立非執行董事已貢獻充足時間及關注於本公司事務。

董事會的成員及變動

本公司宣佈董事會成員發生下述變動。

楊晉明先生已於二零一七年六月一日辭任本公司非執行董事及薪酬委員會成員。

劉祝余先生已於二零一七年八月七日獲委任為本公司非執行董事及薪酬委員會成員。

吳幼光先生已於二零一八年三月二十日獲委任為本公司非執行董事。

上述董事委任乃由提名委員會作出推薦建議。

董事會目前由十七名董事組成,包括四名執行董事、七名非執行董事及六名獨立非執行董事。非執行董事(包括獨立非執行董事)佔董事會成員四分之三以上,其中獨立非執行董事的數目符合至少佔董事會成員三分之一的規定。本公司認為,董事會擁有均衡的技能、經驗及多元觀點,能配合本公司業務所需。

就並非獨立人士(香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)認為)的七名非執行董事而言,劉野樵先生、宋康樂先生、嚴淑琴女士及劉祝余先生均為中國中信集團有限公司(本公司控股股東)的非執行董事,劉中元先生擔任全國社會保障基金理事會(本公司股東)的行政職務,楊小平先生為卜蜂集團資深副董事長,而吳幼光先生為雅戈爾集團股份有限公司(本公司股東)的副總經理及財務總監。

本公司已收到每位獨立非執行董事就其個人獨立性作出的確認函,並參照上市規則第3.13條之獨立性指引,認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於董事會頁。

全體董事(包括非執行董事)均有明確委任條款,任期不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。各董事已與本公司簽訂委任書。根據本公司的組織章程細則第104(A)條,各董事(包括非執行董事)必須每三年至少輪值退任一次。三分之一的董事(或假如董事人數並非三或三的倍數,則取最接近三分之一的數字)必須在每次股東週年大會上退任。即將退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的選任事宜均由個別決議案提呈,且各董事須由股東投票決定彼等是否膺選連任。

根據本公司的組織章程細則第95條,劉祝余先生及吳幼光先生於上屆股東週年大會後獲董事會委任為本公司董事,彼等之任期僅至本公司將於二零一八年六月十四日舉行之應屆股東週年大會(「二零一八年股東週年大會」)為止,並符合資格於該大會上膺選連任。此後,彼等須根據本公司之組織章程細則輪席退任並膺選連任。上述之董事就職時已獲提供就任須知資料。

董事會責任及權力授予

董事會共同釐定本公司的整體策略、監察表現及相關風險和監控制度,以達致本公司的策略目標。董事會將本公司日常經營管理事項的權力授予執行委員會,而執行委員會須向董事會匯報。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸,並獲得有關本公司的業務方式及發展的全面及適時的資料,包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關本公司業務最新進展的月度管理更新資料。如董事認為有需要可向外尋求獨立專業意見,獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會亦負責本公司風險管理及內部監控系統,並檢討其成效。審計與風險委員會代表董事會就風險管理及內部監控系統之成效每年進行檢討,並向董事會匯報檢討。詳情載列於下文「風險管理及內部監控」一節。

董事會將若干職能授權予相關委員會,詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、變更公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層酬金政策、各董事委員會職權範圍、以及主要企業政策,如行為守則及舉報政策等。

本公司已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險。

各董事委員會於回顧年度內的責任、成員名單、出席率及活動載於董事委員會頁。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議,以檢討本公司之財務及營運表現,並討論未來策略。二零一七年內共召開四次定期董事會會議及一次臨時董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括本公司全年及半年度財務報表、年度預算、末期及中期股息建議、年度報告及半年度報告以及須予公佈的交易及關連交易。在每次定期董事會會議上,董事會均收到總經理就本公司主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。本公司於二零一七年九月舉行一次臨時董事會會議,以批准有關中信金屬集團有限公司(本公司的間接全資附屬公司)認購翰星投資有限公司(中國中信集團有限公司的間接全資附屬公司)經擴大股本60%的新股認購協議,當中已向董事會呈報有關交易的詳細資料。上述認購事項詳情載於本公司日期為二零一七年九月二十九日之公告內。

每年董事會會議的時間表均預先定明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知,而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄,並向各位董事提供會議記錄副本,會議記錄正本亦可供全體董事查閱。除董事會會議外,董事長亦每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)在執行董事不列席的情況下舉行會議。

在二零一七年,各董事於董事會會議及股東大會的出席率如下:

附註:
(1) 委任自二零一七年八月七日起生效
(2) 辭任自二零一七年六月一日起生效
(3) 委任自二零一八年三月二十日起生效

董事長及總經理

常振明先生擔任本公司董事長,王炯先生則擔任本公司總經理。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責,董事長的角色主要負責領導董事會,使董事會有效運作,確保董事會及時處理關鍵事務,以及提供本公司的戰略方向。總經理則負責本公司業務之日常管理、以及有效執行企業策略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載,並獲得董事會通過及採納。

董事持續專業發展計劃

本公司已為董事提供持續專業發展計劃(「持續專業發展計劃」),旨在加強彼等對本公司業務的全面了解,補充相關知識及技能,以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由各種當地機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外,各新任董事均獲提供一套全面的就任須知資料,包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規,以及本公司管治政策等資料,以確保董事明白自身根據相關法例、規則及規例承擔的責任。於回顧年度內及截至本報告日期,兩名董事獲委任。本公司已安排新任董事參加由外部法律顧問提供的簡報會。

根據本公司二零一七年度的持續專業發展計劃,董事已獲提供每月業務更新資料及有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關法律及監管發展的其他閱讀材料。此外,本公司已安排專業人士提供了多個議題的講座(包括由羅兵咸永道會計師事務所講解新會計準則;由若干國際律師事務所講解反壟斷最新執法趨勢、香港證券法規最新趨勢、香港聯交所以及證券及期貨事務監察委員會最新的資料及發展的披露規定),亦安排開辦由羅兵咸永道會計師事務所組織的企業管治守則研討會。此外,本公司已按季度向董事提供一系列由香港聯交所推出的網上廣播的董事培訓,以供彼等履行其職務。各董事已出席於二零一七年十一月舉行的戰略委員會暨董事務虛會會議,討論本公司的企業策略及業務發展。董事亦參與本公司安排的調研(於二零一七年六月考察香港大昌行,及於二零一七年十一月考察利港發電廠及江陰興澄特鋼廠)。

根據公司秘書處備存有關董事參與本公司持續專業發展計劃的記錄,董事於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日期間接受培訓的概況如下:

附註:
(1) 委任自二零一七年八月七日起生效,並獲外聘法律顧問派發就任須知資料及簡介委任情況
(2) 委任自二零一八年三月二十日起生效,並獲外聘法律顧問派發就任須知資料及簡介委任情況

楊晉明先生已辭任非執行董事,自二零一七年六月一日起生效。於委任期間,彼獲提供閱讀材料、法規更新及管理層月度報告。彼亦已出席本公司於二零一七年三月安排的研討會。

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