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董事會報告

董事會欣然將截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度報告送呈各股東省覽。

主要業務

本公司為中國最大的綜合性企業集團。本公司的主要業務為投資控股,其子公司從事金融、資源能源、製造、工程承包及房地產等,以及中國國內外的其他業務。

子公司

主要子公司之公司名稱、註冊地及已發行股份數目的詳情載於財務報告附註58

業務回顧

根據公司條例(香港法例第622章)附表5的規定對本集團業務進行的公平審閱、討論及分析(包括與其業績及財務狀況相關的重大因素),載於本年度報告第「董事長致股東的信」「業務回顧」「財政回顧」各節。對本集團所面對的主要風險和不明朗因素的分析,載於本年度報告「風險管理」一節。自二零一七財政年度結束以來發生而影響本公司的重大事件(如有)及本公司業務可能出現的未來發展之詳情亦載於本年度報告內。上述討論構成本董事會報告的一部分。

此外,本公司參照環境及社會相關政策的表現分析載於本年度報告「環境、社會及管治報告」一節。

股息

董事已宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度之中期股息為每股港幣0.11元(二零一六年:每股港幣0.10 元),該等股息已於二零一七年九月二十九日派發。董事會建議於二零一八年七月五日(星期四),向於二零一八 年六月二十五日營業時間結束時名列本公司股東名冊上之股東派發截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期 股息每股港幣0.25元(二零一六年:每股港幣0.23元),相等於全年分派的股息總額為港幣10,473百萬元。惟須待 本公司於將於二零一八年六月十四日舉行之應屆股東週年大會(「二零一八年股東週年大會」)上獲股東批准後,方可作實。

捐款

本公司及其子公司在年內之捐款請參見本年度報告內之「環境、社會及管治報告」

股本及儲備

本年度本公司及本集團的股本及儲備之變動情況載於財務報告附註44

固定資產

固定資產於年內之變動情況載於財務報告附註32

主要客戶及供應商

本集團五大供應商於年內所佔購買百分比率,以及本集團五大客戶於年內應佔銷售百分比率均分別少於本集團購買及銷售總額的30%。

本公司董事、其聯繫人或股東(就董事所知擁有本公司已發行股份超過5%者)於年內概無擁有上述供應商或客戶任何權益。

借款、已發行債務工具及永久資本證券

有關本公司及其子公司於二零一七年十二月三十一日的借款、已發行債務工具及永久資本證券的詳情載於財務報告附註414244

股票掛鈎協議

除下文「本公司所採納之購股權計劃」一節所披露者外,於年內或年度結束時,本公司概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致本公司發行股份,或規定本公司訂立任何將會或可導致本公司發行股份的協議。

董事

於年內及截至本報告日期,本公司的董事如下:

執行董事 常振明先生 (董事長) 王炯先生 (副董事長及總經理) 李慶萍女士 蒲堅先生

非執行董事 劉野樵先生 宋康樂先生 嚴淑琴女士 楊晉明先生 (於二零一七年六月一日辭任) 劉祝余先生 (於二零一七年八月七日獲委任) 劉中元先生 楊小平先生 吳幼光先生 (於二零一八年三月二十日獲委任)

獨立非執行董事 蕭偉強先生 徐金梧博士 梁定邦先生 李富真女士 藤田則春先生 周文耀先生

楊晉明先生於二零一七年六月一日辭任本公司非執行董事,並確認彼與董事會並無意見分歧,亦無任何與本公司事務有關的事項須提請本公司股東垂注。

根據本公司組織章程細則第95條,劉祝余先生及吳幼光先生於上屆股東週年大會後獲董事會委任為本公司董事,彼等之任期僅至二零一八年股東週年大會為止,並符合資格於該大會上膺選連任。此後,彼等須根據本公司之組織章程細則輪值退任並膺選連任。

根據本公司之組織章程細則第104(A)條,王炯先生、宋康樂先生、楊小平先生、蕭偉強先生及梁定邦先生將於二零一八年股東週年大會上輪值退任,彼等均符合資格並願意膺選連任。

於本報告日期在任的董事及高級管理人員之個人詳細資料載於本年度報告「董事會」「公司高管人員」兩節內。

附屬公司董事

於年內及截至本報告日期止之期間內,出任本公司附屬公司董事會之董事名單,已登載於 本公司網站

董事於交易、安排或合約之重大權益

除下文「關連交易」及「非豁免持續關連交易」兩節及財務報告附註48「重大關聯方」所披露者外,本公司董事或其關連實體並無在本公司附屬公司、同系附屬公司或其控股公司所訂立對本公司業務而言屬於重大之交易、安排或合約(在年終或年內任何時間仍然有效)中,直接或間接擁有任何重大權益。

董事之服務合約

計劃於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之任何董事概無與本集團訂立不可於一年內免付賠償(法定賠償除外)而予以終止之服務合約。

管理合約

年內並無訂立及年末並無存續有關本公司全部或任何重大部分業務管理與行政的合約。

獲准許的彌償

根據本公司之組織章程細則及在公司條例(香港法例第622章)有關條文的規限下,本公司各董事或其他高級管理人員因其履行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任,均有權從本公司資產中獲得彌償。本公司已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險,以保障他們免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。

關聯方交易

本公司及其附屬公司在一般業務範圍內按正常商業條款訂立若干交易,詳見本公司財務報告附註48「重大關聯方交易」一節。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」),上述部分交易亦構成「關連交易」及╱或「持續關連交易」,詳情載於下文。

關連交易

以下為涉及本公司及╱或其附屬公司若干關連交易之資料,詳情已在本公司早前之公告披露;根據上市規則,有關資料亦須於本公司之年度報告及財務報告中披露。每項公告之全文請見https://www.citic.com/cn/investor_relation/announcements_circulars/.

  • 於二零一七年九月二十九日,中信金屬集團有限公司(「中信金屬」,本公司之間接全資附屬公司)與翰星投資有限公司(「翰星」,持有錦州鈦業股份有限公司76.37%的股權的特殊目的公司)訂立新股認購協議(「新股認購協議」),據此,中信金屬同意認購由翰星發行的1,114,008,534股新股份,佔翰星經擴大股本60%,對價為港幣1,325,770,960元。

    中信集團為本公司控股股東,因而屬於本公司之關連人士。鑒於翰星為中信集團的間接全資附屬公司,翰星為本公司的關連人士。因此,訂立新股認購協議構成本公司於上市規則項下的關連交易。

  • 於二零一七年十月二十四日,江陰興澄特種鋼鐵有限公司(「興澄特鋼」,本公司之間接全資附屬公司)通過北京產權交易所有限公司公開掛牌程序與中信集團訂立產權交易協議(「產權交易協議」)。根據產權交易協議,興澄特鋼(作為唯一競標方)同意收購中信集團所持有青島特殊鋼鐵有限公司100%的股權,對價為人民幣127,236,600元(約港幣149,758,831元)。

    中信集團為本公司控股股東,因而屬於本公司之關連人士。因此,訂立產權交易協議構成本公司於上市規則項下的關連交易。

非豁免持續關連交易

於回顧年度內,本集團與中國中信集團有限公司(「中信集團」)及╱或其聯繫人(「關連人士」)訂立下述非豁免持續關連交易,詳情已在本公司早前之公告中披露,根據上市規則,有關資料亦須於本公司年度報告及財務報告中披露。

  • 銷售框架協議-本集團向關連人士銷售錳礦

    日期為二零一四年九月三十日的原銷售框架協議於二零一六年十二月三十一日期滿。由於本公司與中信集團擬繼續進行相關交易,因此訂約雙方於二零一六年十一月三十日訂立新銷售框架協議(「新銷售框架協議」),詳情載於本公司日期為二零一六年十一月三十日之公告內。

    新銷售框架協議
    期限: 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止
    年度 截至二零一七年十二月三十一日止年度 截至二零一八年十二月三十一日止年度 截至二零一九年十二月三十一日止年度
    上限: 人民幣840,000,000元 人民幣1,050,000,000元 人民幣1,050,000,000元

    截至二零一七年十二月三十一日止年度,於新銷售框架協議項下的交易金額約為人民幣86,912,934.45元。

  • 廣告與宣傳框架協議-本集團向關連人士提供廣告與宣傳服務

    日期為二零一四年九月三十日的原廣告與宣傳框架協議於二零一四年十二月三十一日期滿。由於本公司與 中信集團擬繼續進行相關交易,因此訂約雙方於二零一五年三月三十日訂立新廣告與宣傳框架協議(「新廣 告與宣傳框架協議」)。詳情載於本公司日期為二零一五年三月三十日之公告內。

    新廣告與宣傳框架協議
    期限: 自二零一五年三月三十日起至二零一七年十二月三十一日止
    年度 截至二零一七年十二月三十一日止年度
    上限: 人民幣550,000,000元

    截至2017年12月31日止年度,於新廣告與宣傳框架協議項下並無任何交易。

  • 財務資助框架協議-本集團以委託貸款或商業貸款方式向關連人士提供財務資助

    日期為二零一四年九月三十日的原財務資助框架協議於二零一六年十二月三十一日期滿。由於本集團擬繼 續以委託貸款及商業貸款方式向關連人士提供財務資助,因此本公司與中信集團於二零一六年十一月三十 日訂立新財務資助框架協議(「新財務資助框架協議」)。有關上述事宜的詳情載於本公司日期為二零一六年十一月三十日之公告內。

    新財務資助框架協議
    期限: 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止
    每日最高 截至二零一七年十二月三十一日止年度 截至二零一八年十二月三十一日止年度 截至二零一九年十二月三十一日止年度
    餘額: 人民幣9,500,000,000元 人民幣10,200,000,000元 人民幣11,000,000,000元

    截至二零一七年十二月三十一日止年度,於新財務資助框架協議項下的財務資助的每日最高餘額約為人民幣3,477,500,000元。

  • 茲提述中信銀行股份有限公司(「中信銀行」,為本公司的非全資附屬公司)發佈的日期為二零一四年十二月 八日的公告及日期為二零一五年一月二日的通函,內容關於(其中包括)中信銀行與中信集團於二零一四年 十二月八日簽訂的有關中信銀行與關連人士之間轉讓信貸和其他相關資產的資產轉讓框架協議(「原資產轉 讓框架協議」),構成本公司的持續關連交易。有關上述事宜的詳情載於本公司日期為二零一五年三月三十 日之公告內。日期為二零一四年十二月八日的原資產轉讓框架協議於二零一七年十二月三十一日期滿。

    原資產轉讓框架協議
    年度 截至二零一七年十二月三十一日止年度
    Cap: 人民幣12,600,000,000元

    截至二零一七年十二月三十一日止年度,於原資產轉讓框架協議項下並無進行任何交易。

    茲亦提述中信銀行發佈的日期為二零一七年八月二十四日的公告及日期為二零一七年十一月一日的通函, 內容關於(其中包括)中信銀行與中信集團於二零一七年八月二十四日簽訂的新資產轉讓框架協議(「新資產 轉讓框架協議」),以更新日期為二零一四年十二月八日的原資產轉讓框架協議。有關上述事宜的詳情載於 本公司日期為二零一七年十一月二十三日及二零一七年十二月六日之公告內。

    新資產轉讓框架協議
    年度 截至二零一八年十二月三十一日止年度 截至二零一九年十二月三十一日止年度 截至二零二零年十二月三十一日止年度
    上限: 人民幣13,000,000,000元 人民幣13,000,000,000元 人民幣13,000,000,000元
  • 茲提述中信銀行發佈的日期為二零一四年十二月八日的公告及日期為二零一五年一月二日的通函,內容關 於(其中包括)中信銀行與中信集團於二零一四年十二月八日簽訂的理財與投資服務協議(「理財與投資服務 協議」)項下的(i)非保本理財和代理服務;(ii)保本理財;及(iii)以中信銀行自有資金投資等交易(統稱為「理 財與投資交易」)。

    根據理財與投資服務協議,與關連人士(包括但不限於寧波信寧實業投資有限公司及中信寧波集團公司)進 行的理財與投資交易構成本公司的持續關連交易。有關上述事宜的詳情載於本公司日期為二零一六年三月二十九日之公告內。

    非保本理財和代理服務
    年度 截至二零一七年十二月三十一日止年度
    上限:(服務費) 人民幣300,000,000元

    截至二零一七年十二月三十一日止年度,於理財與投資服務協議項下的非保本理財和代理服務的服務費約為人民幣22,700元。

    保本理財和投資服務
    年度上限: 截至二零一七年十二月三十一日止年度
    (收益及費用-銀行投資) 人民幣960,000,000元
    每日最高 截至二零一七年十二月三十一日止年度
    餘額:(投資) 人民幣10,800,000,000元

    截至2017年12月31日止年度,於理財與投資服務協議項下並無任何有關保本理財或投資服務的交易。

本公司之獨立非執行董事已審閱上述截至二零一七年十二月三十一日止年度之持續關連交易(「該等交易」),並確認:

  • 該等交易乃於本集團的日常業務中訂立;
  • 該等交易乃按照一般商務條款或更佳條款進行;及
  • 該等交易乃根據有關交易的協議進行,條款公平合理,並且符合本公司股東的整體利益。

本公司已委聘其核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號(修訂)「歷史財務資料審核或審閱 以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」,對本集團持續關 連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條,核數師已就本年度報告所載本集團披露的持續關連交易,發出無保留意見的函件,並載有其發現和結論。本公司已向香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)提供核數師函件副本。

本公司所採納之購股權計劃

中信泰富股份獎勵計劃二零一一

本公司於二零零零年五月三十一日採納為期十年的中信泰富股份獎勵計劃二零零零已於二零一零年五月三十日結束。本公司於二零一一年五月十二日採納新計劃為中信泰富股份獎勵計劃二零一一(「計劃二零一一」)。計劃二零一一之主要條款如下:

  • 計劃二零一一旨在透過(i)給予合資格參與者額外獎賞,以鼓勵彼等繼續加倍努力,為本集團締造佳績,及(ii)吸引及挽留菁英人才參與本集團之持續業務營運,從而促進本公司及其股東之利益。
  • 計劃二零一一之合資格參與者為獲董事會邀請之本公司任何成員公司之任何僱員、執行董事、非執行董事、獨立非執行董事或高級職員、顧問或代表。
  • 根據計劃二零一一將授出之所有購股權獲行使時可發行之股份總數,合共不得超過採納計劃二零一一當日之已發行股份的10%。於二零一八年三月二十八日,根據計劃二零一一可供發行股份總數為364,944,416股股份。
  • 根據計劃二零一一將授出之所有購股權獲行使時可發行之股份總數,合共不得超過採納計劃二零一一當日 之已發行股份的10%。於二零一八年三月二十八日,根據計劃二零一一可供發行股份總數為364,944,416股 股份。
  • 根據計劃二零一一所授出之任何購股權,其行使期不得超逾十年,由授出日期起計。
  • 承授人如欲接納授予購股權,必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元(概不退還)辦理接納手續。
  • 認購價由董事會釐定,最少為以下各項之較高者:(i)本公司股份之面值;(ii)本公司股份在提呈授出日期於 香港聯交所日報表上所列之收市價;及(iii)本公司股份在緊接提呈授出日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列之平均收市價。
  • 計劃二零一一將持續生效至二零二一年五月十一日止。

在截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司並無根據計劃二零一一授出任何購股權。

本公司附屬公司採納之購股權計劃

中信國際電訊集團有限公司(「中信國際電訊」)

中信國際電訊於二零零七年五月十七日採納購股權計劃(「中信國際電訊購股權計劃」)。中信國際電訊購股權計劃的主要條款如下:

  • 中信國際電訊購股權計劃旨在吸引及挽留菁英人才以發展中信國際電訊之業務;為中信國際電訊董事、高 級職員及僱員(定義見下文)提供額外獎勵;以及藉連繫承授人及中信國際電訊股東的利益,促進中信國際電訊長遠業務成功。
  • 中信國際電訊購股權計劃的承授人為中信國際電訊董事會可全權酌情挑選的中信國際電訊或其任何附屬公 司僱用的任何人士及中信國際電訊或其任何附屬公司的高級職員或執行或非執行董事(統稱「中信國際電訊董事、高級職員及僱員」)。
  • 每名承授人於任何十二個月期間獲授的購股權(無論已經或尚未行使)予以行使時所發行及將會發行的中信 國際電訊之股份(「中信國際電訊股份」)總數,不得超過已發行的中信國際電訊股份的1%。倘向承授人進 一步授出購股權,會導致截至進一步授出當日(包括該日)止十二個月期間向該名人士已經及將會授出的所 有購股權(包括已行使、已註銷及未行使購股權)獲行使而已經及將會發行的中信國際電訊股份總數超過已 發行的中信國際電訊股份的1%,則進一步授出購股權須獲中信國際電訊股東於股東大會上另行批准。
  • 根據中信國際電訊購股權計劃所授出的任何購股權,其行使期不得超逾由授出日期起計十年。
  • 承授人如欲接納授予的購股權,必須由授出日期起計二十八日內支付港幣1.00元的不可退還款額以辦理接納手續。
  • 認購價由中信國際電訊董事會釐定,將不會低於以下各項的較高者:(i)中信國際電訊股份在授出購股權日 期於香港聯交所日報表上所列的收市價;及(ii)中信國際電訊股份在緊接授出購股權日期前五個營業日在香港聯交所日報表上所列的平均收市價。
  • 中信國際電訊購股權計劃持續生效至二零一七年五月十六日止。

於二零一四年四月二十五日舉行的中信國際電訊股東週年大會上,已獲批准更新中信國際電訊購股權計劃的限 額。經考慮中信國際電訊購股權計劃不可超越的限額後,當行使根據中信國際電訊購股權計劃將予授出的所有購 股權(連同根據中信國際電訊購股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權)時,將予發行的中信國際電訊股份總 數不可超過333,505,276股中信國際電訊股份,即相當於批准更新授權限額當日的已發行中信國際電訊股份總數 的10%。

自採納中信國際電訊購股權計劃後,中信國際電訊已授出下列購股權:

中信國際電訊於二零一三年六月七日供股完成後,中信國際電訊於二零一三年六月六日尚未行使的購股權的行使 價以及所附認購權獲悉數行使而須予配發及發行的中信國際電訊股份數目已按下列方式作出調整(「調整」):

承授人為中信國際電訊董事、高級職員及僱員。該等購股權並無授予本公司之董事、主要行政人員或主要股東。

於二零零七年五月二十三日及二零零九年九月十七日授出的購股權的期限均已屆滿。此外,於二零一一年八月十 九日授出的購股權的首50%已於二零一七年八月十八日屆滿。其餘根據中信國際電訊購股權計劃授出及獲接納的 購股權可自行使期開始當日起計五年內全數或部分行使。

於二零一七年一月一日,中信國際電訊購股權計劃下涉及140,533,659股中信國際電訊股份的購股權尚未行使。截至二零一七年十二月三十一日止年度內,涉及9,582,531股中信國際電訊股份的購股權獲行使,涉及5,086,319股中信國際電訊股份的購股權已告失效及1,513,000股中信國際電訊股份的購股權已被註銷。於二零一七年十二月三十一日,中信國際電訊購股權計劃下涉及128,174,809股中信國際電訊股份的購股權可予行使。

中信國際電訊股份在緊接二零一七年三月二十四日授出購股權前的收市價為港幣2.39元。

截至二零一七年十二月三十一日止年度內,購股權的變動概要如下:

A. 根據連續性合約(按僱傭條例所界定者)聘用的本公司╱中信國際電訊僱員

B. 其他(附註4)

附註:
(1) 緊接購股權獲行使之日前中信國際電訊股份加權平均收市價為港幣2.35元。
(2) 此等購股權乃授予一些根據連續性合約聘用的僱員,該等僱員並無接納購股權,而該等購股權已於截至二零一七年十二月三十一日止年度內被註銷。
(3) 此等購股權乃i)授予一些根據連續性合約聘用的僱員,而該等僱員其後已離職;或ii)於有關購股權期限於本年內屆滿時失效。
(4) 此等購股權乃授予中信國際電訊之獨立非執行董事(包括一名前任獨立非執行董事,彼於二零一七年六月一日退任),彼等並非根據連續性合約聘用的僱員。截至二零一七年十二月三十一日止年度內,該等購股權並無被註銷或失效。

可認購一股中信國際電訊普通股股份的每份購股權於授出日期二零一七年三月二十四日計算的平均公平價值為港幣0.558元,乃採用二項式點陣模型按下列假設計算:

  • 計及提早行使行為之可能性,預期向董事和僱員授出購股權的平均年期分別為6.0年和4.2年;
  • 預期中信國際電訊股份價格的波幅為每年38%(依據中信國際電訊股份價格的過往波動計算);
  • 預期每年股息率為4.2%;
  • 假設合資格承授人的離職率就董事而言為每年0%及就僱員而言為每年15.0%;
  • 假設董事及僱員分別將於股價最少相等於行使價250%及161%時提早行使彼等所持購股權;及
  • 此等購股權的首50%及餘下50%的無風險利率分別為每年1.47%及1.53%(依據於授出日期香港外匯基金票據息率計算)。

倘上述假設出現變動,足以嚴重影響二項式點陣模型的結果,故購股權的實際值可能因二項式點陣模型的限制而有別於購股權的估計公平價值。

截至二零一七年十二月三十一日止年度,就中信國際電訊授出購股權而於中信國際電訊集團綜合收益表內確認的費用總額為港幣31,980,000元 (二零一六年:港幣20,220,000元)。

大昌行集團有限公司(「大昌行」)

大昌行於二零零七年九月二十八日採納一項購股權計劃(「大昌行集團計劃」),其有效及生效直至二零一七年九月二十七日止,其後將不會進一步授出購股權。大昌行集團計劃之主要條款如下:

  • 大昌行集團計劃旨在吸引及挽留菁英人才發展大昌行業務;為大昌行集團的僱員提供額外獎勵;以及藉連繫承授人與大昌行之股東之利益,促進大昌行長遠業務成功。
  • 大昌行集團計劃的參與者為大昌行董事會可全權酌情甄選之大昌行集團任何僱員。
  • 根據大昌行集團計劃及大昌行任何其他計劃可授出購股權所涉及的股份總數上限,不得超過(i)緊隨大昌行 股份於香港聯交所開始買賣後大昌行已發行股份的10%;或(ii)大昌行不時已發行股份的10%(以較低者為 準)。於二零一八年三月二十八日,根據大昌行集團計劃可予發行的股份上限為139,550,000股,佔大昌行已發 行股份數目約7.56%。根據大昌行集團計劃或大昌行任何其他計劃條款而已失效之購股權,將不會計算在 10%限制內。
  • 在任何十二個月期間,每位承授人因行使獲授之購股權(無論已經或尚未行使)時所發行及將會發行的股份總數,不得超過大昌行已發行股份數目的1%。
  • 根據大昌行集團計劃所授出的任何購股權的行使期,不得超過自授出日期起計十年。
  • 承授人必須於授出日期起計二十八日內支付港幣1元的不可退還款額,以接納授出購股權的建議。
  • 由大昌行董事會釐定的認購價不會低於以下較高者:(i)大昌行股份在授出購股權日期於香港聯交所每日報價表上所列的收市價;及(ii)大昌行股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表上所列的平均收市價。
  • 直至二零一七年九月二十七日止,大昌行集團計劃仍屬有效及生效,其後將不會進一步授出購股權。

大昌行集團計劃於二零一七年九月二十七日結束。

自採納大昌行集團計劃後直至大昌行集團計劃結束為止,大昌行已授出以下購股權:

* 受歸屬比例所限制

所有於二零一零年七月七日授出之購股權已於二零一五年七月六日營業時間結束時屆滿。

於二零一二年六月八日授出的購股權中,截至根據計劃規定之最後接納日期(即二零一二年七月五日),其中 24,250,000股購股權已獲接納及200,000股購股權未獲接納。已授出之購股權須受歸屬比例所限制。已授出購股權 之25%將於授出日期第一週年日歸屬,另外25%將於授出日期第二週年日歸屬,餘下50%將於授出日期第三週年 日歸屬。歸屬購股權可在授出日期起計五年內全部或部分行使。大昌行股份在緊接授出日期二零一二年六月八日 前的收巿價為每股港幣7.49元。購股權已於二零一七年六月七日營業時間結束時屆滿。

於二零一四年四月三十日授出的購股權中,截至根據計劃規定之最後接納日期(即二零一四年五月二十八日), 其中27,850,000股購股權已獲接納及350,000股購股權未獲接納。已授出購股權須受歸屬比例所限制。已授出購股 權之25%將於授出日期第一週年日歸屬,另外25%將於授出日期第二週年日歸屬,餘下50%將於授出日期第三週 年日歸屬。歸屬購股權可在授出日期起計五年內全部或部分行使。大昌行股份在緊接授出日期二零一四年四月三 十日前的每股收巿價為港幣4.91元。購股權尚餘有效契約年期為1.3年。

承授人為大昌行集團若干董事或按持續合約(定義見僱傭條例)受聘之大昌行集團僱員。概無購股權授予本公司之董事、主要行政人員或主要股東。

(a) 根據連續性合約(按僱傭條例所界定者)聘用的大昌行集團僱員

(b) 其他(附註1)

附註:
(1) 此為授予非因故或失當行為而終止僱用之前僱員之購股權。
(2) 自若干僱員於二零一七年一月一日退休後,1,800,000股購股權(授出日期為二零一二年六月八日)及1,800,000股購股權(授出日期為二零一四年四月三十日)被歸類載列於「其他」類別下之年初結餘內。
(3) 授出日期為二零一二年六月八日之購股權已於二零一七年六月七日營業時間結束時屆滿。
(4) 200,000股構股權(授出日期為二零一二年六月八日)被歸類載列於「其他」類別下之失效一列內及3,400,000股購股權(授出日期為二零一四年四月三十日)被歸類載列於「其他」類別下之期末結餘內,此為授予於截至二零一七年十二月三十一日止年度內退休之前僱員之購股權。

於二零一七年一月一日,根據大昌行集團計劃,45,600,000股大昌行股份之購股權尚未行使。在截至二零一七年十二月三十一日止年度內,22,650,000股大昌行股份之購股權已失效,概無任何購股權被行使及註銷。於二零一七年十二月三十一日,根據大昌行集團計劃,22,950,000股大昌行股份之購股權可予行使。

中信資源控股有限公司(「中信資源」)

中信資源於二零零四年六月三十日採納一項為期十年的購股權計劃(「舊計劃」),該計劃在二零一四年六月二十九日屆滿。根據舊計劃授出但在舊計劃屆滿日期尚未行使的購股權仍然有效,並可根據舊計劃的條款予以行使。

截至二零一七年十二月三十一日止年度內,中信資源根據舊計劃授出的購股權的變動概述如下:

* 購股權的行使價在供股或發行紅股,或中信資源股本出現其他類似變化時須作出調整。

附註: 購股權須遵守下列歸屬條件:
(i) 50%購股權自授出日期起計滿一週年當日歸屬和可予行使;及
(ii) 餘下的50%購股權自授出日期起計滿兩週年當日歸屬和可予行使。

承授人為中信資源的一名董事。

於二零一七年十二月三十一日,中信資源有400,000,000份舊計劃下尚未行使的購股權。

為使中信資源繼續向合資格人士授出購股權作為對彼等的激勵或獎勵,中信資源於二零一四年六月二十七日採納了一項新購股權計劃(「新計劃」)。

根據新計劃,中信資源可向合資格人士授予購股權,按照其中訂明的條款和條件認購中信資源股份。新計劃的部份主要條款概述如下:

  • 讓中信資源(i)透過授出購股權以優化整體的薪酬組合,使中信資源可以具競爭性的條件吸引、保留和激勵 合適人員,以協助中信資源集團實現其策略目標;(ii)使中信資源集團董事和僱員的利益與中信資源的表現 和股份價值一致;及(iii)使中信資源集團業務聯繫人、客戶和供應商的商業利益與中信資源集團利益和成就一致。
  • 合資格人士包括中信資源和其任何附屬公司的僱員或董事(包括彼等各自的執行和非執行董事)和將為或曾為中信資源集團提供服務的業務聯繫人和顧問。
  • 在新計劃及中信資源任何其他計劃項下已授出的購股權獲行使時可能發行的股份的總數目不得超逾中信資源在採納新計劃日期已發行股份總數10%。
  • 合資格人士在直至並包括授出日期起計的任何12個月內因行使獲授的購股權(包括任何已行使、註銷和尚未行使的購股權)而發行和將予發行的股份總數不得超逾中信資源在授出日期已發行股份總數1%。
  • 購股權的行使期限乃由中信資源董事會全權酌情釐定,惟不得超過授出日期起計10年。
  • 可行使購股權前須持有購股權的最低期限為一年。
  • 就每股中信資源股份應付的行使價須至少不低於下列較高者:(i)中信資源股份在授出日期(必須為營業日) 在香港聯交所每日報價表所報的收市價;(ii)中信資源股份在緊接授出日期前五個營業日在香港聯交所每日報價表所報的平均收市價;和(iii)中信資源股份面值。
  • 除非新計劃根據所訂條款予以終止,否則一直維持有效至二零二四年六月二十六日。

購股權並未賦予持有人有關股息或在股東大會投票的權利。

截至二零一七年十二月三十一日止年度內,概無根據新計劃授出購股權。

中信環境技術有限公司(「中信環境技術」)

中信環境技術在新加坡註冊成立,其股份於新加坡交易所(「新交所」)主板上市。其於二零一零年二月二日採納僱員購股權計劃(「本計劃」)。本計劃若干主要條款的詳情概述如下:

  • 本計劃的實質為股份激勵計劃。該計劃使中信環境技術可利用購股權作為補償機制的一部分,以吸引及促 使員工長期留任。本計劃的目標為:(a)激勵各參與者優化表現、提升效率,並保持對中信環境技術集團作 出高水平貢獻;(b)使僱員薪酬具備足夠的競爭優勢,以招聘及挽留對中信環境技術集團長遠發展及盈利能 力至關重要的參與者;(c)培養參與者對中信環境技術的忠誠,以及對中信環境技術長遠發展及成長的強烈 認同感;(d)吸引有能力為中信環境技術集團作出貢獻及為股東創造價值的潛在僱員;(e)使參與者利益與 股東利益一致;及(f)表彰中信環境技術集團非執行董事(包括獨立董事)對中信環境技術集團的成就所作出或將作出的貢獻。

  • 本計劃參與者為中信環境技術集團的僱員(包括中信環境技術集團執行董事)及中信環境技術集團非執行董事(包括獨立董事)。

  • 根據本計劃在任何日期可能授出的購股權的相關股份總數,加上與

    (a) 本計劃項下的所有股份;及

    (b) 根據中信環境技術當時實行的任何其他購股權或股份計劃所授出的所有股份、購股權或獎勵,

    相關的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份數目總和,不得超逾中信環境技術於緊接相關授出日期 前一日的已發行股份數目(不包括庫存股份)的15%(或新交所可能不時釐定的其他限制)。即使中信環境技 術因削減股本或購回股份(如適用)而導致仍未行使的購股權項下的可發行及╱或可轉讓股份超逾中信環境 技術的已發行股本(不包括庫存股份)的15%,已授出的購股權仍不得宣告失效。

    就根據本計劃授出的所有購股權而言,可供中信環境技術的全體控股股東或彼等聯繫人認購的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份總數不得超逾本計劃項下股份的25%。

    就根據本計劃授出的所有購股權而言,可供中信環境技術的各控股股東或其聯繫人認購的已發行及可發行及╱或已轉讓及可轉讓股份數目不得超逾本計劃項下股份的10%。

  • 根據本計劃可能授予承授人的購股權之可供認購股份總數由中信環境技術薪酬委員會酌情決定,委員會須考慮參與者的等級、過往表現、服務年期及未來發展潛力等條件。

  • 倘購股權自授出日期起計10年(執行董事及僱員)及5年(非執行董事)結束後仍未行使,則該購股權將告屆滿。倘僱員在購股權歸屬前離任,則其購股權將被沒收。

  • 非折價購股權的歸屬期為1年,折價購股權的歸屬期為2年。

  • 授出每份購股權的代價為1.00新加坡元。

  • 行使價基於與市價*相等的價格;或由市價折讓所得的價格,惟最高折讓不得超逾市價的20%,且已事先獲得股東經個別決議案批准。

    * 市價:股份在新交所緊接授出購股權日期前連續五個交易日的最後成交價的平均數,由中信環境技術薪酬委員會經參考新交所發佈的每日正式牌價表或任何其他刊物釐定。

  • 本計劃由中信環境技術薪酬委員會酌情決定存續與否,上限為自二零一零年二月起的10年。在不抵觸新加坡任何適用法律法規的情況下,經股東在股東大會上以普通決議案批准,以及經有關主管機構批准,本計劃的上述規定年限可獲延長。薪酬委員會可隨時終止本計劃,或經股東在股東大會上以決議案終止,惟已獲得所需的所有其他有關批准。一旦本計劃按上述方式終止,其後中信環境技術不得再授出購股權。

自採納本計劃起,中信環境技術已授出下列購股權:

根據本計劃,中信環境技術普通股份之購股權可於支付行使價後悉數或以相關倍數行使。

承授人為中信環境技術若干董事及僱員。概無購股權授予本公司董事、主要行政人員或主要股東。於二零一七年一月一日,53,592,500股中信環境技術普通股份之購股權尚未行使。

於二零一七年二月一日,中信環境技術將其股本中每一股現有普通股份拆細為兩股股份。截至二零一七年十二月三十一日止年度,已行使33,175,800股(經拆細)中信環境技術普通股份,概無(經拆細)中信環境技術普通股份之購股權已失效或已被註銷。於二零一七年十二月三十一日,74,009,200股(經拆細)中信環境技術普通股份之購股權可予行使。

截至二零一七年十二月三十一日止年度內本計劃項下的購股權的變動概述如下:

(a) 中信環境技術的董事

(b) 中信環境技術的僱員

本財政年度內並無授出購股權。

董事之證券權益

在二零一七年十二月三十一日,根據證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部,本公司各董事概無在本公司 或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中擁有或彼等被當作或視作擁有必 須記錄在本公司根據證券及期貨條例第352條須予保存之登記名冊內之任何權益或淡倉,或根據上市規則所載上 市公司董事進行證券交易的標準守則而另行通知本公司及香港聯交所之任何權益或淡倉。

購入股份或債券之安排

除上文所披露的購股權計劃外,本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於年內從未成為任何安排的訂約方,以令本公司董事(包括其配偶及未滿18歲的子女)以購入本公司或任何其他法團的股份或相關股份或債券從而獲得利益。

主要股東之權益

於二零一七年十二月三十一日,於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露,或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊,或已知會本公司之權益或淡倉的本公司主要股東(本公司董事除外)如下:

附註: (1) 中信集團視作於26,055,943,755股股份中擁有權益:(i)因其兩家全資附屬公司,中信盛星(9,463,262,637股股份)及中信盛榮(7,446,906,755股股份)持有 之權益;及(ii)由於中信集團為股份購買協議及優先股認購協議簽約方,兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議,因此中信集團 持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購協議簽約方之權益。 (2) 中信盛榮於本公司7,446,906,755股股份中擁有實益權益。 (3) 中信盛星視作於18,609,037,000股股份中擁有權益:(i)包括其作為實益擁有人持有的9,463,262,637股股份;及(ii)由於中信盛星為股份購買協議簽約 方,其與優先股認購協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議,因此中信盛星持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股認購 協議簽約方之權益。 (4) 正大光明視作於22,728,222,755股股份中擁有權益:(i)包括其作為實益擁有人持有的5,818,053,363股股份;及(ii)由於正大光明為股份購買協議及優先 股認購協議簽約方,兩份協議共同構成證券及期貨條例第317(1)條適用之協議,因此正大光明持有的股份權益已合併其他股份購買協議和優先股 認購協議簽約方之權益。正大光明於5,818,053,363股股份中擁有淡倉,因為正大光明負有在中信盛星完全行使其於股份購買協議項下的優先購買 權時向中信盛星交付最多5,818,053,363股股份之義務。 (5) CT Brilliant作為正大光明股東,直接持有正大光明50%的權益,視作於22,728,222,755股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。 (6) 正大作為正大光明股東,通過其全資附屬公司CT Brilliant間接持有正大光明50%權益,視作於22,728,222,755股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。 (7) 伊藤忠作為正大光明股東,直接持有正大光明50%權益,視作於22,728,222,755股股份中擁有權益且於5,818,053,363股股份中擁有淡倉。

持股量統計

根據本公司之股東名冊記錄,以下為於二零一七年十二月三十一日本公司已登記股東持股量之統計表:

於二零一七年十二月三十一日,本公司已發行普通股股份總數為29,090,262,630股,而根據本公司股東名冊記錄,香港中央結算(代理人)有限公司持有9,753,200,310股普通股,其所代表股東持有股份數目介乎1,000股至 1,000,000,000股普通股,佔本公司已發行普通股總數33.53%。

購買、出售或贖回上市證券

截至二零一七年十二月三十一日止年度內本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

董事資料披露

以下披露乃根據上市規則第13.51B(1)條而作出。

董事薪酬變動

常振明先生及王炯先生可發放的每月基本及績效薪金上調為港幣56,500元,而李慶萍女士及蒲堅先生可發放的每月基本及績效薪金上調為港幣50,000元,全部均由二零一八年一月一日起生效。

最低公眾持股量

香港聯交所向本公司授出豁免(「豁免」)嚴格遵守於二零一四年八月二十五日收購中國中信有限公司(「收購」)完 成後最低公眾持股量為25%的規定。根據豁免,本公司已遵守緊隨收購完成後公眾持有股份超過某個百分比(即 21.87%)的公眾持股量規定。於本年度報告日期,按本公司可公開查閱之資料及據董事所知悉,本公司一直維持 豁免項下訂明之公眾持股量。

核數師

本集團本年度之合併財務報表已由執業會計師羅兵咸永道會計師事務所審核,該會計師事務所將告退,惟合符資格並願意膺聘連任。關於建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師的決議案將於二零一八年股東週年大會上提呈。

承董事會命
常振明
董事長
香港,二零一八年三月二十八日

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