全面問責

董事會成員須為本公司創造良好業績及長遠持續的發展向股東承擔個別及共同責任。董事會審批有關本公司業務策略、政策及計劃的事宜，並就此提供指引，而日常的業務運作則授權管理層處理。董事會須對股東負責，並在履行其企業責任時，本公司董事均須以股東利益為依歸，克盡其職追求卓越成績，並按法規所要求的技能，謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

年內，董事會已對其表現進行自我評估，並檢討董事履行其職責所需作出的貢獻。董事會認為，所有董事已對本公司的事務投入足夠時間及關注，而董事會整體有效運作。董事會亦注意到董事對本公司及董事所任職的其他公眾公司投入的時間。

董事會的成員及變動

本公司已收到每位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條之獨立性指引就其個人獨立性作出的確認函，而本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於「董事會」。

董事會責任及委派

本公司已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險，合共責任限額為港幣10億元。

各董事委員會於年內的責任、成員名單、出席率及活動載於「董事會委員會」一節。

持續專業發展計劃

本公司已為董事提供持續專業發展計劃（「持續專業發展計劃」），旨在加強彼等對本公司業務的全面了解，補充相關知識及技能，以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。董事亦可選擇參加由各種當地機構舉辦的外部課程、會議及午餐會。

此外，各新任董事均獲提供一套就任須知的相關資料，包括上市規則和公司條例所載董事的職責及責任、香港公司註冊處刊發的董事指引、法律及其他法規，以及本公司管治政策等資料。二零一五年內及於二零一六年三月，七名董事獲委任。本公司已組織新任董事參加由外部法律顧問提供的簡報會。

根據本公司的持續專業發展計劃，董事參加簡報會╱研討會，以及省覽每月業務更新及本公司向彼等提供的有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關條例及法規發展趨勢的其他閱讀材料。董事參與持續專業發展計劃的記錄由公司秘書處備存。

於二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日期間，各董事參與本公司持續專業發展計劃及其他外部培訓的概況如下：

• 附註：
  
• (1) 自二零一五年八月三日起獲委任，並獲外聘法律顧問派發就職資料及簡介委任情況。
• (2) 自二零一五年十二月二十四日起獲委任，並獲外聘法律顧問派發就職資料及簡介委任情況。
• (3) 自二零一六年三月十八日起獲委任，並獲外聘法律顧問派發就職資料及簡介委任情況。

竇建中先生自二零一五年五月十四日起退任執行董事；韓武敦先生於二零一五年股東週年大會上退任獨立非執行董事，且不再參與膺選連任；張極井先生自二零一五年十二月二十四日起退休並辭任本公司執行董事；及曹圃女士自二零一六年三月十八日起退休並辭任本公司非執行董事。於委任期間，上述董事均獲提供閱讀材料、法規更新及管理層月度報告。

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議，以檢討本公司之財務及營運表現，並討論未來策略。二零一五年內共召開四次定期董事會會議及一次特別董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括本公司全年及半年度財務報表、年度預算、末期及中期股息建議、年度報告及半年度報告以及須予公佈的交易及關連交易。在每次定期董事會會議上，董事會均收到總經理就本公司主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。二零一五年一月舉行的特別董事會會議，以批准有關正大光明投資有限公司認購本公司3,327,721,000股全額付清的可轉換優先股的認購協議及其他相關事宜，交易詳情已提呈董事會。上述認購的詳情載列於本公司日期為二零一五年一月二十日的公告內。

每年董事會會議的時間表均預先定明。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知，而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書處負責保存董事會會議的全部會議記錄，並向各位董事提供會議記錄副本，會議記錄正本亦可供全體董事查閱。除董事會會議外，董事長亦每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）在執行董事不列席的情況下舉行會議。

在二零一五年，各董事於董事會會議及股東大會的出席率如下：

• 附註：
• (1) 委任自二零一五年八月三日起生效
• (2) 委任自二零一五年十二月二十四日起生效
• (3) 委任自二零一六年三月十八日起生效
• (4) 退任自二零一五年五月十四日起生效
• (5) 退任自二零一五年股東週年大會結束時起生效
• (6) 退任自二零一五年十二月二十四日起生效
• (7) 退任自二零一六年三月十八日起生效

董事長及總經理

常振明先生擔任本公司董事長，王炯先生則擔任本公司總經理。總經理的任務及職責與董事總經理相同。董事長及總經理各自有清楚劃分的職責，董事長的角色主要負責領導董事會，使董事會有效運作，確保董事會及時處理關鍵事務，以及提供本公司的戰略方向。總經理則負責本公司業務之日常管理、以及有效執行企業策略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載，並獲得董事會通過及採納。